证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2013-008
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于签订收购锦田有限公司协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 根据第七届董事会第十五次会议的决议和授权，公司已与林金山先生、
林炳煌先生签订了有关锦田有限公司全部股份的买卖协议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（下称公司或买方）第七届董事会第十五次
会议原则同意公司分别受让林金山先生和林炳煌先生（下称卖方）所持有的锦田
有限公司（下称锦田公司）60%和40%的股权（详见2013年4月12日本公司《关于
收购锦田有限公司的公告》）。近日，公司与林金山先生、林炳煌先生签订了《有
关锦田有限公司全部股份的买卖协议》。具体情况说明如下：
一、股权收购价格
本公司分别以人民币2367万元、1578万元收购林金山先生、林炳煌先生所持
有的锦田有限公司60%和40%股权。
二、股份买卖协议主要条款
（一）卖方同意以实益拥有人身份向买方出让锦田公司全部股份，而买方基
于卖方所作的保证及在本协议所列的先决条件完全满足的前提下，同意购买该出
售股份 (包括该出售股份的所有附带权益及权利，以及在本协议基准日之后锦田
公司和厦门金龙轻型客车车身有限公司（下称轻客车身公司）宣布、支付或派发
给有关股东的红利、股息、股权或其他权利；但不包括2012年度红利、股息、股
权或其他权利)。
（二）卖方确认其是该出售股份的实际受益人，且出售股份并不附带任何留
置权、抵押、产权负担、衡平权益及任何其他第三者权益或主张并连同所有现时
或其后附带的任何权益。
（三）除非本条所列的先决条件得以完全满足或买方书面确认放弃有关的先
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决条件，否则买方无任何责任向卖方购买该出售股份。本条所指的先决条件如下：
1、由代表买方的中国律师出具的法律意见书，确认下列事实：卖方作为锦田公
司的股东持有轻客车身公司股权权益的合法性；卖方现时所持有轻客车身公司
33.33%股权权益的所有政府批文的真实性、有效性和合法性；2、本协议及税务
弥偿契据经协议各方正式签署；3、本协议得到买方董事会的批准或经买方董事
会授权批准。如卖方因先决条件未满足为由行使终止本协议的权利，应以书面通
知买方，买方应在收到书面通知七天内对书面通知作出书面答复，否则视为买方
违约。
（四）股份买卖价款是人民币3945万元。股份买卖基准日为2012年12月31
日。卖方收到买方首期转让款后十个工作日内配合买方办理股份转让变更登记手
续（即股权交割手续）。
（五）锦田公司2012年度审计报告中除对轻客车身公司33.33%的股权外的其
他资产和负债均由卖方享有和承担，锦田公司所收到的轻客车身公司2012年度红
利分配亦归卖方所有，卖方应于2013年5月31日之前将上述相关资产和负债清理
完毕并出具专项审计报告。买卖双方一致确定，在双方共同办理锦田公司股权过
户登记同时，按照专项审计报告办理锦田公司帐户及相关资料移交手续。
（六）卖方承诺，如果锦田公司和目标资产在主合同生效后的三年内任何时
间，收到任何因锦田公司或目标资产在主合同成交日之前所进行的交易或行为或
任何时间而发生的税务索偿，卖方承诺和同意向卖方和锦田公司按完全弥偿基准
提供百分之一百的弥偿。如税务因锦田公司及或目标资产于主合同成交日后的活
动而发生，卖方不承担任何支付责任。
三、至本公告刊登日，上述股份买卖协议已生效。本次交易完成后，轻客
车身公司股权结构如下：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
100%
87.69%
厦门金龙汽车车身有限公司 香港锦田有限公司
33.33%
66.67%
厦门金龙轻型客车车身有限公司
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特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2013年5月28日
报备文件：
1、有关锦田有限公司全部股份的买卖协议；
2、补充协议；
3、税务赔偿保证契约；
4、轻客车身公司2012年度董事会决议。
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