证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2018-078
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）拟通过协议转让方式向控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）出让所持有的厦门金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）100%股权。
截至本公告发布日，福汽集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标预计未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，不构成重大资产重组。
本次交易尚需获得福建省国资委批准，金龙房地产评估报告需报福建省国资委备案。
公司董事会审议通过本次股权转让事宜后，公司将聘请审计、评估机构对金龙房地产进行审计、评估，待评估报告完成备案后，公司董事会将对本次交易方案再次审议。
一、关联交易概述
1、交易内容：公司拟向控股股东福汽集团出让所持有的金龙房地产100%股权。本次股权转让完成后，本公司将不再持有金龙房地产股权。
2、交易方式：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为福汽集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，拟通过非公开协议转让方式进行。
3、尚需履行的审批/备案程序：（1）福建省国资委批准本次交易；（2）公司董事会审议通过本次股权转让事宜后，公司聘请审计、评估机构对金龙房地产进行审计、评估；（3）金龙房地产评估报告报福建省国资委备案；（4）待评估报告完成备案后，公司董事会将对本次交易方案再行审议。
4、本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标预计未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，不构成重大资产重组。
5、截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与福汽集团之间未发生同类关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
福汽集团系依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，基本情况如下：
企业名称：福建省汽车工业集团有限公司
统一社会信用代码：91350000158142690Y
法定代表人：黄莼
住所：福建省福州高新区海西园高新大道7号
经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
福汽集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，福汽集团系本公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，关联人具有较强执行能力和履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
金龙房地产为公司全资子公司，成立于1997年7月24日，位于厦门市厦禾
路820号帝豪大厦2703室，注册资本为2000万元，经营范围为“1、房地产开发与经营；2、批发、零售建筑材料。”
金龙房地产最近一年一期的财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年6月30日（未经审计） 2017/12/31（经审计）
资产总额 734.78 765.24
负债余额 222.86 382.50
所有者权益 511.92 382.73
项目 2018年1-6月（未经审计） 2017年（经审计）
营业收入 132.66 269.89
净利润 129.18 144.10
（二）交易标的权属情况
本次股权转让标的为公司所持金龙房地产100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据
公司拟以2018年9月30日为审计、评估基准日，以金龙房地产2018年9月30日止经审计的财务报告为基础，以评估机构出具的并经国资部门备案的资产评估报告为计算依据，确定本次股权转让作价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
待本次交易经有权机构审批后，本公司将委托审计、评估机构开展审计、评估工作，最终交易价格以评估报告结果为参考，结合对目标公司实际情况，确定本次交易的具体协议文件和履约安排。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司调整、优化资产结构，提高公司核心竞争力。本次股权转让完成后，公司不再持有金龙房地产房产股权，股权交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。
七、交易履行的审议程序
2018年12月5日，本公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通关过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见与独立意见。
本次交易事项尚需履行的审批/备案程序：1、福建省国资委批准本次交易；2、公司董事会审议通过本次股权转让事宜后，公司聘请审计、评估机构对金龙房地产进行审计、评估；3、金龙房地产评估报告报福建省国资委备案；4、待评估报告完成备案后，公司董事会将对本次交易方案再行审议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018年12月6日
