证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2018-043
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“本公司”）拟
通过非公开发行募集资金方式以募集资金向创兴国际有限公司（以下简称“创兴国际”）收购其持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）25%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价77,500.00万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市
公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关
联法人。鉴于金龙联合系本公司具有重要影响的控股子公司且创兴国际持有金龙联合 25%的股权，创兴国际系本公司关联方，前述股权转让系关联交易。过去12个月内，本公司及控股子公司未与创兴国际发生关联交易。
本次交易事项尚须获得公司股东大会及商务审批机关审批的批准，本次
交易涉及的资产评估报告尚须向福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案，本次交易涉及的非公开发行事项尚须获取福建省国资委及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会
核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，本公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、关联交易概述
2018年5月31日，金龙汽车与创兴国际签署了《厦门金龙汽车集团股份有
限公司与创兴国际有限公司关于厦门金龙联合汽车工业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据股权转让协议，金龙汽车收购金龙联合25%股权的交易价格为77,500.00万元。
本次交易前，创兴国际持有金龙汽车下属重要控股子公司金龙联合 25%股
权，系金龙汽车关联方，本次交易属于关联交易。
金龙汽车拟以2018年非公开发行所募集部分资金用于收购金龙联合25%股
权。本次交易完成后，金龙汽车直接持有金龙联合股权比例合计为76%，并通过
全资子公司厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）间接持有金龙联合24%股权，金龙汽车可控制金龙联合100%的股权。
本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，本公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）创兴国际基本信息
公司名称：创兴国际有限公司（CHONGHINGINTERNATIONALLIMITED）
公司类型：有限责任公司
公司编号：293556
成立日期：1998年9月4日
注册 地：英属维尔京群岛
主要办公地点：台湾新竹湖口乡中华路3号
法定代表人：吴譿庭
注册资本： 2,000万美元
主营业务：投资业务
（二）股权结构及控制关系
公司的股权控制关系如下：
三阳工业股份有限公司
（TheProfileofSanyangMotorCo.,Ltd.，台湾上市公司）
100%
利源投资有限公司
（ProfitSourceInvestmentCo.,Ltd.）
100%
创兴国际有限公司
（ChongHingInternationalCo.,Ltd.）
创兴国际与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面除通过金龙联合之外不存在关联关系。截至本公告日，创兴国际所持有金龙联合的股权不存在质押、司法冻结等情况。
（三）最近一年主要财务数据
截至2017年12月31日，创兴国际资产总额为7,837.97万美元、资产净额
7,452.81万美元，2017年度营业收入0美元、净利润-516.66万美元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为创兴国际所持金龙联合25%股权，该资产不存在质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）金龙联合基本情况
公司名称：厦门金龙联合汽车工业有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：92,800万元
法定代表人：谢思瑜
统一社会信用代码：913502006120035286
成立日期：1988年12月3日
注册地：厦门市集美区金龙路9号
主要办公地点：厦门市集美区金龙路9号
主营业务：客车生产与销售
经营范围：组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务，汽车零部件的进出口贸易，机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务，汽车及零配件批发、零售，改装汽车制造,第二、三类医药器械批发;自有房地产经营活动。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)
（二）本次交易前股权结构
截至本公告日，金龙汽车直接持有并通过全资子公司创程环保间接合计持有金龙联合75%的股份，为金龙联合的控股股东。本次交易前，金龙联合的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
厦门金龙汽车集团股份有限公司 47,328.00 51.00%
创兴国际有限公司 23,200.00 25.00%
厦门创程环保科技有限公司 22,272.00 24.00%
合计 92,800.00 100.00%
注：厦门创程环保科技有限公司系公司的全资子公司，拟放弃优先受让权。
（三）金龙联合的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的“致同审字(2018)
第350ZB0259 号” 标准无保留意见审计报告，金龙联合最近一年主要财务数据
如下：
项目 2017年12月31日
总资产（万元） 1,371,768.96
总负债（万元） 1,183,302.77
归属于母公司的所有者权益（万元） 183,271.45
项目 2017年度
营业收入（万元） 1,170,198.47
营业利润（万元） 74,335.49
利润总额（万元） 82,742.00
归属于母公司的净利润（万元） 55,861.74
经营活动现金流净额（万元） 126,434.28
四、交易标的评估情况
本次交易对价以评估机构对金龙联合截止2017年12月31日的股东全部权
益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2018)第 1005号），本次评估的基准日为2017年12月31日，本次评估同时采用了资产基础法和市场法进行评估，依据资产基础法的评估结果，截至2017年12月31日，金龙联合股东全部权益价值为310,271.53万元。
市场法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和市场法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。基于稳健的评估原则，本次评估选用资产基础法作为评估结果。
五、交易协议主要内容
2018年5月31日，金龙汽车与创兴国际签署股权转让协议，协议主要内容
如下：
（一）交易各方
本次交易受让方为金龙汽车，转让方为创兴国际，目标公司为金龙联合。
（二）先决条件和生效时间
1、本次交易主要的先决条件
（1）创程环保已就本次股权转让出具同意转让的函件，及其对标的股权放弃行使
