证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临 2020-078
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）拟吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）。本次吸收合并完成后，原创程环保公司不再存续，创程环保持有全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由金龙汽车承继，其法人资格予以注销。
● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组情形。根据规定，本事项尚须提交本公司股东大会审议批准。
● 本次吸收合并对本公司财务状况不构成实质性影响，也不存在损害本公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
公司于2020年9月24日召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司的议案》。为了减少中间层级，提高运营效率，强化管控水平，优化治理结构，拟由公司吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司,本次吸收合并完成后，原创程环保公司不再存续，创程环保持有全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由金龙汽车承继，其法人资格予以注销。根据规定，本事项尚须提交本公司股东大会审议批准。
一、被合并方基本情况
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 913502036930055325
注册地址：厦门市思明区厦禾路820号2804室
法定代表人： 刘湘玫
主要股东：本公司持有100%股权
注册资本：54,240万元人民币
成立日期：2009年8月21日
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证劵、期货及其他金融业务）。
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额为人民币73,496.43万元，归属于母公司的净资产为人民币57,677.09万元。2019年度，营业收入为人民币
18,127.02万元，归属于母公司的净利润为人民币3,403.48万元。（以上财务数据已经审计）。截至2020年6月30日，资产总额为人民币76,886.34万元，归属于母公司的净资产为人民币57,931.53万元。2020年1-6月，营业收入为人民币
8,659.05万元，归属于母公司的净利润为人民币203.83万元。（以上财务数据未经审计）。
二、吸收合并方案
（一）资产整合：吸收合并完成后，创程环保的所有资产（含持有的子公司股权）、债权债务及其他权利与义务由金龙汽车依法承继。
（二）人员安置：创程环保公司无专职员工，无须进行人员安置。
（三）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成工商、税务等注销、变更手续。
三、相关安排
（一）合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。
（二）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（三）董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理吸收合并具体事宜。
四、审议程序
本事项经金龙汽车第十届董事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议。
五、独立董事意见
公司吸收合并下属全资子公司，是为了减少中间层级，提高运营效率，强化管控水平，优化治理结构，不存在损害上市公司利益,损害公司股东、特别是中小股东利益的情况,符合公司整体利益。独立董事同意本次吸收合并事项,并同意将该议案提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
六、本次吸收合并目的以及对公司的影响
公司吸收合并下属全资子公司，是为了减少中间层级，提高协同效率，强化管控水平，优化治理结构。创程环保作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响,亦不损害公
司利益。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日
查看PDF原文
