证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：2024-092
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“本公司”）拟收购嘉隆（集团）有限公司（以下简称“嘉隆集团”）持有的厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“金龙旅行车公司”或“目标公司”）40%的股权（以下简称“标的股权”），并就前述股权转让事项签署附条件生效的股权转让协议。经双方协商同意，标的股权对应的转让价格为人民币 408,919,960 元（以下简称“股权转让款”）。
鉴于嘉隆集团持有公司重要子公司金龙旅行车公司 40%的股权（本次股
权转让前），根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本着谨慎性原则，认定嘉隆集团为公司关联方，前述股权转让构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟购买股权资产涉及的厦门金龙旅行车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 5313 号，以下简称“《评估报告》”），目标公司股东全部权益评估值为人民币 1,022,299,900 元。上述《评估报告》已完成福建省国有资产监督管理委员会备案程序。
过去 12 个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他
关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
2024 年 12 月 30 日，金龙汽车与嘉隆集团签署了《关于厦门金龙旅行车有
限公司之股权转让协议》,根据股权转让协议，金龙汽车收购金龙旅行车公司 40%股权的交易价格为人民币 408,919,960 元。
本次股权转让完成后，金龙汽车将持有金龙旅行车公司 100%的股权，金龙旅行车公司将成为金龙汽车的全资子公司。
鉴于嘉隆集团持有公司重要子公司金龙旅行车公司 40%的股权（本次股权转让前），根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本着谨慎性原则，认定嘉隆集团为公司关联方，前述股权转让构成关联交易。
前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一） 关联方介绍
企业名称：嘉隆（集团）有限公司
英文名称：EXCELWIN (HOLDINGS) COMPANY LIMITED
地址：FLAT/RM H2 BLK 2 8/F KWAI SHING IND BUILDING NO.42-48 TAI LIN
PAI ROAD KWAI CHUNG NT
企业性质：有限责任公司（外资）
登记证号码：17728257
法定代表：赖雪凤
类似交易情况：最近三年公司与嘉隆集团未发生类似交易情况。
履约能力：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。经查询，嘉隆集团不属于失信被执行人。
(二) 目标公司情况
公司名称：厦门金龙旅行车有限公司
统一社会信用代码：91350200612012520X
成立日期：1992 年 8 月 14 日
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表：彭东庆
注册资本：64,000 万元人民币
经营范围：生产加工客车、轻型旅行车、轻型货车、改装车及其零件，并提供售后运输服务及其配套服务业务；兼业代理机动车辆保险、车用气瓶安装等。
嘉隆集团与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面除通过金龙旅行车公司之外不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
本次交易的交易标的为嘉隆集团所持金龙旅行车公司 40%股权，该交易标的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易前股权结构
截至本公告日，金龙汽车持有金龙旅行车公司 60%的股份，为金龙旅行车公司的控股股东。本次交易前，金龙旅行车公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例
厦门金龙汽车集团股份有限公司 60.00%
嘉隆（集团）有限公司 40.00%
合计 100.00%
（五）金龙旅行车公司的主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的“容诚审字[2024]361F2085 号” 标准无保留意见审计报告，金龙旅行车公司最近一年主要财务数据如下：
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 570,222.97
总负债（万元） 503,937.48
项目 2023 年度
营业收入（万元） 534,130.69
净利润（万元） 4,001.58
经营活动现金流净额（万元） 5,282.43
三、交易标的评估情况
本次交易对价以评估机构对金龙旅行车截止 2023 年 12 月 31 日的股东全部
权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟购买股权资产涉及的厦门金龙旅行车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 5313 号）。
本次评估的基准日为 2023 年 12 月 31 日，本次评估同时采用了资产基础法
和收益法进行评估，依据资产基础法的评估结果，截至 2023 年 12 月 31 日，目
标公司股东全部权益评估值确定为 1,022,299,900 元（大写：人民币壹拾亿零贰仟贰佰贰拾玖万玖仟玖佰元整）。
资产基础法评估结果与收益法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和收益法评估结果相差 50.60 万元，差异率 0.05%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大。不同的影响因素导致了不同的评估结果，资产评估专业人员在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。基于稳健的评估原则，本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
上述《评估报告》已完成福建省国有资产监督管理委员会备案程序。
四、交易协议主要内容
本次交易受让方为金龙汽车，转让方为嘉隆集团，目标公司为金龙旅行车，上述受让方和转让方合称“双方”，受让方、转让方和目标公司合称“各方”，
（一）本次股权转让
1、股权转让
（1）各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次股权转让必须程序的前提下，转让方应将其持有的目标公司 40%的股权（对应的认缴注册资本为人民币 25,600 万元，实缴注册资本为人民币 25,600 万元）转让给受让方，且受让方应向转让方购买标的股权并以人民币支付转让价款。
（2）双方确认本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益，即包括与转让方所持标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2、股权转让价格
（1）标的股权的转让价格以经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评估结果为依据进行确定。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟购买股权资产涉及的厦门金龙旅行车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 5313 号），目标公司股东全部权益评估值确定为 1,022,299,900 元（大写：人民币壹拾亿零贰仟贰佰贰拾玖万玖仟玖佰元整）。上述《评估报告》已完成福建省国有资产监督管理委员会备案程序。
（3）经双方协商同意，标的股权对应的转让价格定为人民币 408,919,960元（大写：人民币肆亿零捌佰玖拾壹万玖仟玖佰陆拾元整，以下简称“股权转让款”）。
3、本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司 100%的股权，目标公司将成为受让方的全资子公司。
（二）股权转让款的支付、先决条件与交割
1、支付方式及流程
（1）付款方式
受让方支付的股权转让款及相关款项均以人民币支付至转让方指定的转让方名下的银行账户（以下简称“转让方指定账户”）。受让方按本协议约定的人民币金额向付款行提出付款申请，按付款行在付款日的汇买价折合港币后汇至转让方指定账户（或直接跨境支付人民币至转让方指定账户），相关汇率波动产生的盈亏归属转让方。
各方一致同意按照现行境内机构收购外国投资者股权资金汇出的相关政策，积极办理每笔股权转让款汇出手续，如因国家相关外汇管理政策原因或/及转让方原因导致股权转让款未能按时足额支付至转让方指定账户的，不视为受让方违约，转让方应另行负责指定有效的收款账户并以书面形式通知受让方，消除无法支付股权转让款的障碍。
涉及转让方向受让方支付款项的，均以人民币支付至受让方指定的银行账户。
（2）付款流程
每次付款前，转让方应提前向受让方提供如下资料：（i）款项支付通知书原件（格式见本协议附录 2）；(ii)收款证明电子扫描件（格式见本协议附录 3）；(iii)办理股权转让款汇出所需的完整材料（以商业银行和外汇管理部门的要求为准）。否则，受让方有权相应延迟支付当期股权转让款。
受让方收到前述资料后五（5）个工作日内向商业银行提交支付当期股权转让款付款指令，转让方负责配合办理股权转让款汇出的相关审批/备案手续。
转让方应当在收到款项后五（5）个工作日内向受让方提供收款证明原件。否则，受让方有权相应延迟支付下期股权转让款。
涉及转让方向受让方付款的，参照上述约定执行。
2、分期支付
（1）首次支付
各方一致同意，自本协议生效之日起七（7）个工作日内，受让方向转让方指定的中国境内关联方（以下简称“转让方指定收款方”）支付人民币 77,783,992元（大写：人民
