证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2020-006
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将持有的中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权以协议转让方式转让给中国船舶工业股份有限公司及中船澄西船舶修造有限公司，交易总金额 96,383.18 万元，其中，中国船舶工业股份有限公司和中船澄西船舶修造有限公司分别受让中船澄西扬州船舶有限公司 24%和 25%股权，交易金额分别为人民币 47,208.09 万元和49,175.09 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一
关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本事项需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关
联交易指引》等相关规定，2020 年 3 月 9 日，中船海洋与防务装备股
份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权暨关联交易的预案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
根据公司未来发展方向，本公司将持有的中船澄西扬州有限公司（以下简称“澄西扬州”）49%股权以协议转让的方式转让给中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以及中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”），交易总金额96,383.18万元，其中，中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%股权和25%股权，交易金额分别为人民币47,208.09万元和49,175.09万元。
本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次关联交易受让方中国船舶为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的控股上市公司，中船澄西为中国船舶的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》等相关文件规定，中国船舶及中船澄西为公司关联方，因此，公司向中国船舶及中船澄西转让持有的澄西扬州 49%股权事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况介绍
1.中国船舶工业股份有限公司
(1)基本情况
法定代表人：雷凡培
注册资本：137,811.7598 万元
成立日期：1998 年 5 月 12 日
股东：中国船舶工业集团公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主要经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。
（2）近三年业务发展状况
中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。公司秉承“做大做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。
在船舶行业持续低迷的背景下，中国船舶加强生产管理、经营接单和财务管理，推动公司正常运行。2018 年，公司利润总额为 6.39亿元，实现归属于母公司的净利润 4.89 亿元。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）
资产总额 452.70
资产净额 206.19
营业收入 169.10
净利润 4.89
2.中船澄西船舶修造有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陆子友
注册资本：122,230.226 万元人民币
成立日期：1973 年 12 月 26 日
控股股东：中国船舶工业股份有限公司
注册地址：江阴市衡山路 1 号
经营范围：船舶拆解。船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料；道路普通货物运输。
（2）近三年业务发展状况
近三年，中船澄西生产经营整体处于平稳有升态势，工业产值、营业收入保持增长，承接合同总额和利润总额保持稳定。此外，中船澄西深入推进国企改革，提质、增效、转型发展，一方面紧抓航运、船舶市场回暖机遇，实现企业增长和持续盈利；另一方面优化整合资源，优化产业布局，产品结构，全面推进高质量发展战略落地。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2018年12月31日/2018年1-12月（经审计）
资产总额 86.76
资产净额 53.73
营业收入 43.00
净利润 0.23
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称 中船澄西扬州船舶有限公司
同一社会信用代码 91321012323728098Y
住 所 扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区
法定代表人 陆子友
注册资本 人民币 130,283.62439 万元整
公司类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期
经营范围 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
登记机关 扬州市江都区市场监督管理局
2、交易标的一年又一期主要财务情况
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
主要指标 /2018 年 1-12 月 /2019 年 1-4 月 /2019 年 1-9 月
（经审计） （经审计） (未经审计)
资产总额 1,699,460,329.71 1,474,834,480.08 1,509,146,941.83
净资产 1,307,408,018.00 1,307,629,202.54 1,307,836,136.05
营业收入 677,329,815.95 173,741,299.68 455,242,735.95
净利润 655,288.14 221,184.54 605,045.85
3、交易标的权属状况
股东名称 转让前 转让后 备注
持股比例（%） 持股比例（%）
中国船舶 25 49
中船澄西 26 51 一致行动人
中船防务 49 0
合计 100 100
澄西扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
澄西扬州主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化
气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。
5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请相关中介机构以2019年4月30日为评估基准日开展相关审计及资产评估工作，并经有权国有资产管理部门备案，具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中船澄西扬州船舶有限公司审计报告》，上海东洲资产评估有限责任公司出具了《中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账
面价值 130,762.92 万元，净资产评估价值为 196,700.36 万元, 按此
计算转让澄西扬州 49%股权的交易价格拟定为 96,383.18 万元，上述评估增值额为 65,937.44 万元，增值率为 50.43%，主要是澄西扬州土地使用权及房屋建筑物类资产评估增值，前述两项增值额占总增值额的 99.98%。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
4、交易安排
（1）支付期限
各方约定按照分期付款方式支付价款，首期价款为应支付的本次
产权交易价款总额的 51%，在协议生效后 45 个工作日内付清；第二
期价款为应支付的本次产权交易价款总额的 49%，应在 2020 年 12 月
31 日前付清。
（2）过户时间安排
协议的产权交易基准日为 2019 年 4 月 30 日，各方应当共同配
合，于合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（3）合同生效条件
自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效:
①出让方、受让方
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