证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2023-024
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于控股公司转让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中船海洋与防务装备股份有限公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司广州文冲船厂有限责任公司拟向本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的附属公司南京中船绿洲机器有限公司，转让其所持有的中船财务有限责任公司 0.126%股权，交易金额为人民币 2,521.80 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关
联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 6 月 1 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简
称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股公司转让股权暨关联交易的议案》。为进一步优化资产配置，公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）拟向
本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的附属公司南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）转让其所持有的中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）0.126%股权，南京绿洲以现金方式支付股权转让价款人民币2,521.80万元。本次交易完成后，公司控股公司文冲船厂将不再持有中船财务股权。
本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的股权受让方南京绿洲为本公司间接控股股东中国船舶集团间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南京绿洲为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、南京中船绿洲机器有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：1991 年 6 月 28 日
注册地：南京市江宁区江宁街道宝象路 68 号
法定代表人：王洪琪
注册资本：56,722 万元
主营业务：普通货运；船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海
洋工程设备、救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的研发、生产、销售、售后及技术服务；钢结构产品生产、销售及工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；场地、厂房、设备租赁;经济信息、管理咨询；钢材、润滑油、机电产品、化工产品销售；商品、技术交易经纪与代理。
（2）股权结构
（3）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023年3月31日（未经审计）
资产总额 3,237,955,468.00 3,190,019,414.24
负债总额 1,264,590,005.90 1,230,805,350.69
净资产 1,973,365,462.10 1,959,214,063.55
2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 1,022,560,874.21 222,371,772.34
净利润 849,784,598.15 -15,367,637.71
最近一年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）资信状况
南京绿洲资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中船财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、
6 层
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900 万元人民币
成立日期：1997 年 7 月 8 日
主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。
（二）中船财务股权调整前后的股权结构
为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定及优化股权结构，经中船财务 2022 年度股东会审议通过，拟开展股权结构调整。按照股权调整方案，由南京绿洲受让文冲船厂、保定风帆
集团有限责任公司、上海船舶工艺研究所、中船国际贸易有限公司、
中国船舶工业贸易上海有限公司、西安华雷机械电子集团有限公司、
中国船舶集团汾西重工有限责任公司、中国船舶重工集团重庆船舶工
业有限公司及中国船舶集团有限公司第七六〇研究所 9 家单位合计
持有的中船财务 0.910%股权；大连船舶重工集团有限公司、中船发
动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限
公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司 6 家单位受让
中国船舶集团持有的中船财务 12.387%股权。
本次交易完成后，文冲船厂等 9 家现股东退出，新进南京绿洲、
大连船舶重工集团有限公司等 7 家股东，中船财务的股东数量由 35
家调整为 33 家。
本次股权调整前后的中船财务股权结构如下：
转让前 持股变动 转让后 说明
股东名称 投资比例 股东名称 投资比例
中国船舶集团 91.982% -12.387% 中国船舶集团 79.595% 持股降低
保定风帆集团有限 0.215% -0.215%
责任公司
上海船舶工艺研究所 0.126% -0.126%
中船国际贸易有限 0.126% -0.126%
公司
文冲船厂 0.126% -0.126% 拟退出的
中国船舶工业贸易 / 现股东
上海有限公司 0.126% -0.126%
西安华雷机械电子 0.108% -0.108%
集团有限公司
中国船舶集团汾西重 0.054% -0.054%
工有限责任公司
中国船舶重工集团重 0.022% -0.022%
庆船舶工业有限公司
中国船舶集团有限 0.007% -0.007%
公司第七六〇研究所
4.588% 大连船舶重工集团 4.588%
有限公司
2.294% 武汉船用机械有限 2.294%
责任公司
2.064% 沪东重机有限公司 2.064%
- 1.147% 中船发动机有限公司 1.147% 拟引入的
新股东
1.147% 昆明船舶设备集团 1.147%
有限公司
1.147% 重庆前卫科技集团 1.147%
有限公司
0.910% 南京中船绿洲机器 0.910%
有限公司
其余 25 家股东 7.108% / 其余 25 家股东 7.108% /
合计 100.00% / 合计 100.00% /
（三）中船财务权属状况说明
中船财务股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（四）中船财务最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023年3月31日（未经审计）
资产总额 229,175,591,258.74 193,799,091,287.84
负债总额 210,200,865,518.92 174,173,545,927.14
净资产 18,974,725,739.82 19,625,545,360.7
2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 1,476,
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