A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：SH600685 证券简称：中船防务
H 股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码： HK0317 证券简称：中船防务
中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
序号 交易对方名称
1 中国船舶工业股份有限公司
独立财务顾问
二〇一九年九月
目录
目录...... 1
释义...... 2
声明...... 5
重大事项提示...... 7
重大风险提示......9
第一章本次交易概况......25
第二章上市公司基本情况......38
第三章交易对方基本情况...... 47
第四章标的资产基本情况......49
第五章标的资产评估及定价情况......131
第六章本次交易合同的主要内容......156
第七章本次交易的合规性分析......157
第八章管理层讨论与分析......186
第九章财务会计信息...... 216
第十章同业竞争及关联交易...... 224
第十一章风险因素...... 258
第十二章其他重要事项...... 262
第十三章对本次交易的结论性意见...... 269
第十四章中介机构及有关经办人员...... 273
第十五章备查文件及备查地点...... 275
第十六章声明与承诺...... 277
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书、重组报告书、 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易
草案（修订稿） 报告书（草案）（修订稿）》
标的资产、拟出售资产、 指 广船国际 27.4214%股权
交易标的
中船防务拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，同时放弃
本次交易、本次重组、本 广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买
次重大资产出售 指 权，中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式支付。本次交易完
成后，中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权，取得广船国
际的控制权，广船国际剩余 46.3018%股权仍将由中船防务持有
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有
《资产评估报告》 指 限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际
有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报
字【2019】第 0530 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、 指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船防务
广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）
交易对方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
标的公司、拟出售公司、 指 广船国际有限公司
广船国际
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
中船动力 指 中船动力有限公司
动力研究院 指 中船动力研究院有限公司
中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司
广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司
文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司
中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）
中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司
广船海工 指 广州广船海洋工程装备有限公司
文冲船坞 指 广州中船文冲船坞有限公司
红帆科技 指 广州红帆科技有限公司
中山广船 指 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司
三、各中介机构
申万宏源承销保荐、独立 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问、境内财务顾问
广信君达、境内法律顾问 指 广东广信君达律师事务所
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
四、其他
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中原资产 指 中原资产管理有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
市场化债转股投资者 指 新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工
银投资、东富天恒、中原资产、华融瑞通
五、专业术语
VLCC 指 超大型油轮
VLGC 指 超大型液化气船
LNG 指 液化天然气船
VLOC 指 大型矿砂船
FPSO 指 浮式生产储油卸油装置
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。证券监管部门、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中国船舶已出具承诺函，承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，中国船舶愿意承担相应的法律责任。三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐声明：
本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）本次重组的法律顾问声明：
本次重组的法律顾问广信君达律师事务所及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完
整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）本次重组的审计机构声明：
本次重组的审计机构大信及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）本次重组的评估机构声明：
本次重组的评估机构东洲评估及其机构经办人员保证本次重大资产出售出具的《资产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
2019 年 4 月 4 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本
次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。
2019 年 7 月 1 日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工
集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于
2019 年 8 月 7 日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出
售暨关联交易具体方
