中船海洋与防务装备股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中船海洋与防务装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称：中船防务
股票代码：600685.SH/00317.HK
收购人名称：中国船舶集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
签署日期：二零二一年六月三十日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中船防务拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中船防务拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团100%的股权，从而导致间接收购中船工业集团及其一致行动人合计持有的中船防务 58.52%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人控股股东、实际控制人......5
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况......6
四、收购人业务发展及简要财务情况......6
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......8
六、收购人主要负责人的基本情况......8
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......9
第三节 收购决定及收购目的......10
一、本次收购目的......10
二、未来十二个月内的持股计划......10
三、本次收购所履行的相关程序......10
第四节 收购方式......12
一、收购人持有上市公司股份的情况......12
二、本次收购的基本情况......13
三、已履行及尚需履行的批准程序......13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......13
第五节 免于发出要约的情况......14
一、收购人免于发出要约的事项及理由......14
二、本次收购前后上市公司股权结构......14
第六节 其他重大事项......15
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、 指 中国船舶集团有限公司
中国船舶集团
上市公司、中船防 指 中船海洋与防务装备股份有限公司
务
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团及
中船重工集团 100%的股权从而导致间接收购中船工业
本次收购、本次划 集团及其一致行动人合计持有的中船防务 827,278,590
转 指 股股份（占中船防务总股本的 58.52%，包括中船工业集
团直接持有的中船防务 481,337,700 股股份、中船工业
集团通过其境外全资子公司中船国际控股有限公司间接
持有的中船防务 345,940,890 股股份）的交易事项
本报告书摘要 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书摘要》
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号》 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国船舶集团有限公司
法定代表人 雷凡培
注册资本 11,000,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL70B67
（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投
资、投资管理。（二） 承担武器装备研发、设计、生产、销售、
服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开
发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业
务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子
信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用
经营范围 和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租
赁、管理业务。（五） 从事货物及技术的进出口业务，国内贸易
（国家专项规定除外）。（六） 成套设备及仓储物流，油气及矿产
资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资
管理。（七） 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程
监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019年 11月 8 日至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
联系电话 010-88598000
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国船舶集团
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国船舶集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
1 中国船舶集团投资有限公司 100.00 1,000,000 投资管理
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团的经营范围为：“（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管
理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中国船舶集团于 2019 年 11 月 8 日设立，为中船工业集团和中船重工集团
实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国船舶集团将整合中船工业集团和中船重工集团优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，重点发展海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、科技应用产业、船海服务业四大领域，构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。
（二）最近一年的简要财务情况
中国船舶集团成立于 2019 年 11 月 8日，截至本报告书摘要签署日，中国
船舶集团设立不满三年。中国船舶集团最近一年主要财务情况如下：
单位：元
资产负债表
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