浙江中汇(集团)股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
浙江中汇(集团)股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2000年4月29日在杭州召开。会议应到董事13名，实到10名，其中1名董事委托其他董事参加，并授权表决，符合公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长应土歌主持。
经审议，逐项表决，会议做出如下决议：
一、鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，经公司二届董事会第十次会议审议通过有关《董事会换届选举的意见》，决定推荐应土歌、冯德虎、冯传松、赵军、张善芳、厉栋、史军、马荣明、钱沈平、吴建华、蔡维荣为公司第三届董事会成员候选人，并提交股东大会表决通过。
二、经逐项表决，审议通过了公司2000年增资配股预案：
1、配股条件
根据中国证监会证监发[1999]12号文件要求，公司董事会经检查，认为公司符合现行配股规定，具备配股资格。
2、配股比例和配股总额
以公司1999年度股本总额25090.1812万股为基数，按每十股配三股的比例向全体股东进行配股。本次预计配售总额为7527.0543万股，其中：国家股可配2335.8535万股；法人股可配1250.9158万股；转配股可配739.087万股；社会公众股可配3201.198万股。社会公众股东的配售部分以现金方式自愿认购，国家股股东、法人股股东的配售部分、配售方式、配售数量将征询国家股股东、法人股东的意见后，提请股东大会审议。
3、配股价格及定价依据
本次配股价格拟定为人民币10-15元，定价依据为：
⑴参考本公司股票二级市场价格和市盈率状况；
⑵根据本次募集资金投资项目所需的资金量；
⑶参考本公司每股净资产；
⑷与主承销商协商一致的原则。
4、本次配股募集资金的用途
⑴投资宁波中汇纺织有限公司高档彩色纱生产技改项目和归还因公司对其零资产收购而产生的挂帐停息到期银行债务；
⑵投资浙江中汇湖州印染厂有限公司宽幅染整生产线技改项目；
⑶追加投资浙江汇英信息产业有限公司项目；
⑷投资上海富宝科技投资管理有限公司增资扩股项目
⑸投资设立上海联汇基因资源开发有限公司项目
⑹收购控股浙江华电能源有限公司项目
5、本次配股决议有效期限
本次配股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
6、授权事宜
在本次配股决议有效期限内，提请公司股东大会授权公司董事会负责确定具体的配股方案，全权办理与本次配股有关事宜。
该预案尚须经股东大会表决通过后，报中国证监会杭州特派员办事处出具意见，并报中国证券监督管理委员会审核批准后实施。
三、审议通过了本次配股募集资金投向及可行性报告
本次募集资金除支持公司原有传统纺织印染行业的发展外，重点投向网络、信息家电、生物科技等高科技产业以及基础能源项目。这是顺应国家产业政策，逐步实现公司主营业务从传统产业向高新技术、基础能源产业转变的一大举措，通过本次配股，公司的核心竞争力、市场形象将会得到较大的提升。拟配股的项目已经过充分的可行性论证，具体如下：
1、投资宁波中汇纺织有限公司高档彩色纱生产技改项目和归还因公司对其零资产收购而产生的挂帐停息到期银行债务
宁波中汇纺织有限公司是公司在98年采用零资产收购方式收购原宁波镇海棉纺厂基础上投资设立的一家有限责任公司，该公司注册资金1000万元，本公司占其总股本的65%。由于注册资金偏低，该企业资产负债率高达80%以上，对该公司的经营活动产生了较大影响，需追加投入。
2000年该公司拟投资高档彩色纱技改项目，该技改项目需投资2994万元，项目投产后，可新增年销售收入1.35亿元，年净利润1512万元，该项目已经宁波市经委技术改造项目立项备案确认书002号文确认；同时，本公司在98年收购原宁波镇海棉纺厂时，因享受挂帐停息政策而承担的9657万元的银行贷款，在2000年将进入还款期，公司拟利用配股资金偿还该笔债务。以上累计需投入资金12651万元，本公司需投入8223万元。
2、投资浙江中汇湖州印染厂有限公司宽幅染整生产线技改项目
浙江中汇湖州印染厂有限公司是公司在97年兼并原湖州印染厂基础上成立的一家有限责任公司，该公司注册资金1000万元，本公司占其总股本的82.65%。根据企业的经营现状和发展前景，及该公司董事会意见，拟投资宽幅染整生产线技改项目，同时该公司也面临本公司在97年收购该厂时享受的822万元的银行贷款挂停息政策，这笔贷款在2000年将进入还款期的情况。其中生产线技改项目投资总额2400万元，投产后可新增年销售收入3080万元，利润851万元，该项目已经浙江省计经委浙计经改(1999)1160号文批准。以上累计需投入资金3222万元，本公司需投入2763万元。
3、追加投资浙江汇英信息产业有限公司项目
浙江汇英信息产业有限公司是由本公司于98年控股创建的高新技术企业，该公司注册资金1000万元，公司占其总股本的96%。该公司主要从事计算机软件开发和网络工程设计，为当前业务开展的需要，该公司需追加投入14000万元，本公司应追加投入13440万元。
其中：⑴3000万元用于超媒体电脑的研发、生产及销售；
⑵3500万元用于陕西省道路运输管理信息系统开发建设；
⑶1800万元用于服装CAD系统的深度研发及推广运用；
⑷1450万元用于计算机信息安全系统项目的建设；
⑸资金余额将根据市场情况用于超媒体电脑生产基地的建设、推广以及西部省市的运输管理信息系统项目的开发。
4、上海富宝科技投资管理有限公司增资扩股项目
上海富宝科技投资管理有限公司是公司99年参股设立的一家从事高科技产业投资、资本运营及投资顾问的投资管理型公司。该公司注册资金3000万元，公司占33%的股权。该公司为自身发展需要，决定将注册资金扩大到1亿元，增资扩股后，公司将占56.1%股权，公司投入该项目的总额为5610万元，本次需追加4620万元。
其中：⑴4100万元用于投资北京天道隆扬高分子技术有限公司“液相沉淀法生产氧化铁及副产品硫酸铵”项目；
⑵1560万元用于投资成立中经龙网股份有限公司，建设china-z.com外贸商务网站；
⑶1800万元用于投资撬装式燃气汽车加气站设备组装项目。
5、投资设立上海联汇基因资源开发有限公司项目
公司根据探索发展生物科技产业的指导思想，拟与联合基因科技（集团）有限公司合作成立上海联汇基因资源开发有限公司。联合基因科技（集团）有限公司是复旦大学生命科学学院两位资深教授发起创立的中国最早致力于大规模基因克隆、基因测序、基因功能研究和基因药物开发的生物高新技术企业。公司注册资本拟定为壹亿元，其中“联合基因”以精选的50条已明确基因功能，初步具备药用开发价值，已申请基因药物发明专利的肿瘤及相关基因克隆资产出资，占50%的股权；公司以5000万现金出资，占50%股权。“联汇公司”拥有上述基因药物专利的所有权、开发权和转让权。根据测算，公司建成后第一年的投资回率为41%。
6、收购控股浙江华电能源有限公司项目
为调整产业结构，公司决定投资能源基础产业。浙江华电能源有限公司是一家主要经营石油液化气、石油制品、化工产品的有限责任公司，成立于1996年11月，注册资金8000万元，该公司一期工程投入3.5亿元，已建成温州小门岛4.4万立方米常温高压石油液化气中转站，5000T级和1500T级码头各一座，二期还需投入2亿元左右。
公司拟投入1.5亿元，其中部分资金用于受让该公司第一大股东持有的50%股权，剩余部分拟参与该公司增资扩股，用于小门岛3.9万立方米石油液化气二期工程的建设，二期工程建成运行后，预计该公司年销售利润可达6430万元，净利润4308万元，投资利润率21.53%。
上述项目预计总投资约49000万元，配股募集资金不足部分由公司自筹解决，多余部分补充公司流动资金，以优化公司资产结构。
四、审议通过了公司关于前次募集资金使用及效益情况的说明
1、前次募集资金到位情况
公司经中国证监会证监上字(1998)27号文批准，于1998年4月向全体股东配售4593.7万股，扣除发行费用后，净募集资金111136222.91元，经浙江天健会计师事务所验资并出具了验资报告。
2、前次募集资金的实际使用情况（截止1999年12月31日）
序号 实际投资项目 投资时间 承诺投资额 实际投资额
1 受让杭州洁翔实业股份 97.3 2817 2817
有限公司40.13%股权
2 针刺无纺布生产线技改 97-99 4980 1110
项目“二期工程”
3 补充流动资金 98年 3300 3300
其中，受让杭州洁翔公司股权项目，已于97年3月完成，资金全部投入，近几年来，该公司实现收益情况良好。1998年公司获得投资收益310.37万元，99年公司获得投资收益457.52万元。另外补充流动资金项目的实施，大力促进公司主营业务收入的增长。
差异原因说明：针刺无纺布生产线技改项目“二期工程”，主要生产为合成革配套的高档基布，由于97年以来，整个合成革市场一直低迷，公司97年下半年投产的“一期工程”实际运行情况与预测也有一定的差距，但从长远来看，其市场潜力巨大，且由于其技术含量较高，有可能成为一个新的增长点。因此，公司本着为公司持续发展和对广大股东负责的态度，近年来一直密切关注合成革市场的发展动态，准备在适当的时候启动该项目（公司在配股后的历年年报和中报内均有详尽的披露）。
99年特别是99年下半年以来，合成革市场迅速回暖，公司“一期工程”生产的基布产品供不应求，99年实现利润情况良好。同时，经过充分的市场调查和可行性论征，未来3-5年，市场情况将可以一直维持强势。在这种情况下，公司决定迅速实施该项目，并决定将厂址搬迁至萧山经济开发区内。
除承诺投入“一期工程”的作流动资金1000万元资金已全部投入外，截止99年底，“二期工程”项目第一笔土地款110万元也已投入（至2000年4月底，“二期工程”项目已投入土地款、进口设备预付款合计795万元左右，这样累计已投入资金1795万元）。该项目预计2000年7月初设备到货，10月份可投入试生产。
浙江中汇(集团)股份有限公司董事会
2000年4月29日
附：候选董事简历
应土歌，男，55岁，高级工程师。1968年12月毕业于华东纺织工学院染整专业，曾在云南下关大理州（滇西）纺织厂任技术员，在浙江金华印染厂任副厂长，后任浙江省纺织工业公司副总经理、浙江省纺织股份有限公司总经理、浙江省纺织工业集团公司总经理、浙江中汇(集团)股份有限公司总经理，现任浙江中汇(集团)股份有限公司董事长兼总经理，曾荣获1995年度全国优秀企业家“金球奖”。
冯德虎，男，38岁，毕业于浙江大学工商管理学院研究生班，曾任浙江纺织股份有限公司投资部经理、浙江省纺织工业集团公司行业办主任、省轻工业厅企管处副处长、信息处处长、浙江化纤厂厂长兼书记、浙江省轻纺实业公司进出口部经理，现任中国纺织总会服装技术开发中心主任、浙江省服装工业公司总经
