浙江中汇(集团)股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
浙江中汇(集团)股份有限公司第三届董事会第三次会议于2000年9月5日在杭州召开,会议应到董事13名,实到11名,其中4名董事委托其他董事参加,并授权表决,符合公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长应土歌主持。
经审议,逐项表决,会议通过如下决议:
一、审议通过关于修改公司章程的预案
鉴于公司实际情况的变化,公司拟以章程作以下修改:
1、关于公司经营范围的修改:
拟对公司章程第十三条中经营范围增加以下内容:"管材及管件的生产制造与销售"
2、根据杭州地名委员会修改杭州解放路门牌号的通知,相应公司住所从原"杭州解放路108号"变更为"杭州解放路138号"。
二、审议通过关于公司董事变动的提案
1、关于史军等5名同志辞去公司董事的提案
史军先生、马荣明先生、钱沈平先生、吴建华女士、蔡维荣先生为公司第三届董事会董事。由于工作原因,以上董事提出辞去董事职务。
2、关于补选曾文华等7名同志为公司第三届人董事会董事的提案。
经中国航天机电集团公司推荐,拟补选曾文华先生、荣耀甫先生、王亚平先生、曹仁堂先生、何轶良先生、高炳欣先生、李爱民先生为公司第三届董事会董事。
三、审议通过关于变更公司2000年增资配股筹集资金用途的预案
经公司二届十五次董事审议,公司1999年度股东大会通过了公司2000年配股筹集资金用途的决议。现因公司主要股东发生变更,中国航天机电集团公司受让原浙江省财政厅持有的21.03%的国家股,成为公司第一大股东。为促进公司持续性发展,中国航天机电集团公司拟将其在技术上国际领先国内首创,在市场上具极大发展潜力的钢骨架塑料复合管道项目注入公司。因此公司拟对配股募集资金用途进行变更。
变更后的公司2000年增资配股募集资金用途将集中于以下三个行业;复合管道、纺织以及IT产业。具体用途为:
1、投资钢骨架塑料复合管项目:
(1)收购廊坊华创天元实业发展有限责任公司51%股权项目;
(2)投资浙江DN300钢骨架塑料复合管道生产线项目;
(3)投资浙江DN500钢骨架塑料复合管道生产线项目;
(4)投资云南DN200-DN500钢骨架塑料复合管道生产线项目。
2、浙江汇英信息产业有限公司增资扩股项目;
(1)投资超媒体电脑的研发、生产及销售项目;
(2)投资陕西省道路运输管理信息系统开发建设项目。
3、投资宁波中汇纺织有限公司高档彩色纱生产技改项目和归还公司对其零资产收购而产生的挂帐停息到期银行债务。
四、审议通过变更后的2000年配股募集资金投向及可行性的预案
1、投资钢骨架塑料复合管项目:
钢骨架塑料复合管由中国航天机电集团研制开发的高科技产品,获国家三项实用新型专利,1996年钢骨架塑料复合管被列为国家科委"火炬"计划,1997年被列入《"九五"国家科技成果重点推广项目(四)》项目;1999年被列为建设部科技成果重点推广项目;2000年8月通过了美国PPI研究中心BROUTMAN实验室进行的长期静液压强度阶段性实验。
钢骨架塑料复合管既克服了塑料管刚性、强度、耐温性、热膨胀性、抗蠕变性、抗冲击性差的缺点,又克服了其他复合塑料管易脱层、密封不可靠的不足,而保留了塑料管重量轻、防腐、绝缘、保温、不结垢的优点。钢骨架塑料复合管道产品主要用于输送油、汽、水(含污水排放)、硫酸、二氧化硅颗粒等各种介质,自1999年批量投产以来,在石油、化工、有色金属、市政、采矿等行业得到广泛应用。据预测,在国家"西气东输"工程的上马,各种市政管网建设、西部开发中各种基础能源设施需求的进一步扩大,市场前景十分看好。
为加速产品的开发,尽快占领市场,公司计划收购华创天元实业发展有限责任公司51%的股权,同时在浙江杭州及云南昆明投资钢骨架塑料复合管道及配件生产线,预计投资总额约28586万元。
(1)投资收购控股廊坊华创天元实业发展有限责任公司51%的股权项目
华创天元实业发展有限责任公司是中国航天机电集团公司、中国航天机电集团公司第三研究院、哈尔滨工业大学星河实业有限公司三方共同投资组建的一家高科技产业集团公司,主营产品为华创牌钢骨架塑料复合管。该公司在河北廊坊经济开发区注册,注册资金为1亿元人民币;目前已开发DN50、DN65、DN80、DN100、DN125、DN150、DN200、DN250、DN300九种管径的管材,具有28条生产线,年生产能力为2800公里管材。
本公司拟受让中国航天机电集团公司、中国航天机电集团公司第三研究院及哈尔滨工业大学星河实业有限公司在"华创天元"所持股份的各51%股份,计5100万股,转让价格为2.00-2.50元/股,公司累计需投资10200-12750万元。
(2)投资浙江DN500钢骨架塑料复合管生产线项目
公司拟与中国航天机电集团第三研究院合作,投资DN500钢骨架塑料复合管生产项目。该项目将利用现有的土地、厂房及厂内现有的水、电、气 等设施条件,增设4条DN500规格的钢骨架塑料复合管直管生产线及4条管配件生产线,形成面向华东及相领地区的生产基地,每年生产16万米直管及5万件管配件。
该项目已经中国航天机电集团公司天机经[2000]385号批复同意,其中固定资产投资4960万元,配套流动资金1700万元,投资总额为6660万元,其中本公司需投入5994万元。项目实施后,可形成年销售收入20323万元的生产能力,创造年平均利润达2661万元。
(3)投资浙江DN300钢骨架塑料复合管生产项目
公司拟与中国航天机电集团第三研究院合作,投资DN300钢骨架塑料复合管生产线项目。该项目将利用现有的土地、厂房及厂内现有的水、电、气等设施条件,增设6条DN500规格的钢骨架塑料复合管直管线及6条管配件生产线,形成面向华东及相领地区的生产基地,每年生产40万米直管及10万件管配件。
该项目已经中国航天机电集团公司天机经[2000]382号批复同意,其中固定资产投资4980万元,配套流动资金1500万元,投资总额为6480万元,其中本公司需投入5832万元。项目实施后,可形成年销售收入17836万元的生产能力,创造年平均利润达2295万元。
(4)投资云南DN200-DN500钢骨架塑料复合管生产项目
公司拟与云南航天电器有限公司合作,对云南航天电器有限公司原有厂房及部分设备设施进行改造,并增设5条(DN200-DN500)直管生产线及15条(DN200-DN500)管配件生产线,形成面向西南地区及东南亚国家的生产与销售基地,年生产45万米直管及20万件管配件。
该项目已经中国航天机电集团公司天机经[2000]383号批复同意,其中固定资产投资4950万元,配套流动资金1000万元,投资总额为5950万元,其中本公司需投入4760万元。项目实施后,可形成年销售收入19272万元的生产能力,创造年平均利润2277万元。
2、浙江汇英信息产业有限公司增资扩股项目
浙江汇英信息产业有限公司是由本公司于98年控股创建的高新技术企业,该公司注册资金1000万元,公司占其总股本的80%。该公司主要从事计算机软件开发和网络工程设计,为当前业务开展的需要,该公司需追加投入6500万元,本公司应追加投入5200万元。
其中:(1)3000万元用于超媒体电脑的研发、生产及销售;
浙江中汇汇英信息产业有限公司拟投资3000万元,进行数字先锋超媒体电脑的市场销售、深度研发、生产等工作。这项技术是由北京矽谷学人科技有限公司研究开发的,该公司一直与美国微软公司有着紧密的技术合作,它们研发的超媒体电脑在国际、国内相关行业均处于领先位置。数字先锋超媒体电脑的具体工作方式就是把WindowsCE操作系统和基本应用套件固化到芯片之中,以硬件的方式存在,实现了即开即用。这一硬件技术与电视机、DVD、机顶盒、键盘、遥控器形成不同的技术组合,可以完成教育、上网、娱乐乃至基本的文字处理等多种功能,以易学易用、价格便宜、无须维护而面向非PC用户,根据可行性分析,该项目投入后,预计可实现年利润686万元,平均每年投资利润率22.86%。
(2)投资3500万元用于陕西省道路运输管理信息系统开发建设;
浙江汇英信息产业有限公司已与陕西省交通厅运输管理局签署了合作开发道路运输管理信息系统协议,由汇英公司承担"运管系统"的所有硬件、系统软件及IC卡的购置和发放,应用软件的开发和系统集成等。项目建设期一年,根据协议,"运管系统"的所有硬件设备、软件开发费及其他相关费用的总投资为3500万元,全部由浙江汇英信息产业有限公司垫资。其中设备资金需2800万元,运管系统的应用软件开发和系统集成的建设费用总计500万元,其他相关费用200万元。发行IC卡的收入首先保证汇英公司回收垫资的设备资金、软件开发及其他相关费用,弥补垫资成本后,浙江汇英信息产业有限公司与陕西省交通厅运输管理局双方按7:3比例分成。该项目实施后,预计实现年税后利润1870万元。
3、投资宁波中汇纺织有限公司高档彩色纱生产技改项目和归还因公司对其零资产收购而产生的挂帐停息到期银行债务
宁波中汇纺织有限公司是公司在98年采用零资产收购方式收购原宁波镇海棉纺厂基础上投资设立的一家有限责任公司,该公司注册资金1000万元,本公司占其总股本的65%。由于注册资金偏低,该企业资产负责率高达80%以上,对该公司的经营活动产生了较大影响,需追加投入。
2000年该公司拟投资高档彩色纱技改项目,该技改项目需投资2994万元,项目投产后,可新增年销售收入1.35亿元,年净利润1512万元,该项目已经宁波市经委技术改造项目立项备案确认书002号文确认;同时,本公司在98年收购原宁波镇海棉纺厂时,因享受挂帐停息政策而承担的9657万元的银行贷款,在2001年将进入还款期,公司拟利用配股资金偿还该笔债务。以上累计本公司需投入11603万元。
4、投资浙江中汇湖州印染厂有限公司宽幅染整生产线技改项目
浙江中汇湖州印染厂有限公司是公司在97年底兼并原湖州印染厂基础上成立的一家有限责任公司,该公司注册资金1000万元,本公司占其总股本的87.7%根据企业的经营现状和发展前景,及该公司董事会意见,拟投资宽幅染整生产线技改项目,同时该公司也面临本公司在97年收购该厂时享受的822万元的银行贷款挂帐停息政策,这笔贷款在2000年将进入还款期的情况,技改项目投资总额2400万元,投产后可新增年销售收入2460万元,利润513万元,该项目已经浙江省计经委浙江经改(1999)1160号文批准。以上累计本公司需投入2927万元。
以述项目预计总投资48300万元,配股筹集资金不足部分由公司自筹解决,多余部分补充公司流动资金,以优化公司资产结构。
特此公告
浙江中汇(集团)股份有限公司董事会
2000年9月5日
附:补选董事简历
曾文华,男,56岁,高级会计师。1966年毕业于福建财经学院,曾在七机部四川航天局工作,在航天部一院财务处任助理员,价格处任副处长、处长,后任航天总公司一院综合计算机财务部总会计师、财务局副局长,现任中国航天机电集团公司财务部部长。
荣耀甫,男,53岁,硕士,研究员。1970年毕业于北京航空学院,曾任贵州航天
