浙江中汇(集团)股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的面值或者投资人的权益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:浙江中汇
股票代码;"600677"
公司名称:浙江中汇(集团)股份有限公司
公司注册地:浙江省杭州市解放路108号
配股承销商:海通证券有限公司
配股类型:普通股
每股面值:1元人民币
每股配售价:2.80元人民币
配售股总额:3257.7万股
配售比例;1:0.3(社会公众股股东另可根据自己意愿决定是否以1:0.22比例受让国家股的部分转让配股权)
一、绪言
本说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会证监发字[1994]131号《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》和《关于报批送配股复审材料若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会证监发字[1994]161号《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等有关法规的规定,为浙江中汇(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1995年4月18日首届董事会第五次会议上制定的"1995年增资配股"和1995年5月21日第四次股东大会审议的"关于批准1995年增资配股方案的决议"以及公司首届董事会第六次会议通过的"关于修改公司1995年配股方案的决议"而编制,本配股方案已经浙江省人民政府证券管理委员会浙证委(1995)28号和38号文复审通过,本公司董事会全体成员确信本说明书中存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的,除本公司董事会和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、本公司股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)63068888 传真:(021)63063076
法定代表人:杨祥海
2、发行人:浙江中汇(集团)股份有限公司
法定代表人:应土歌
注册地址:浙江省杭州市解放路108号
联系人:丛光明
电话:(0571)7076900 传真;(0571)7077662
3、承销商:海通证券有限公司
法定代表人:李惠珍
注册地址:上海市北海宁路30号
联系人:汪峰 鲍一冰
电话:(021)63296004 传真:(021)63296017
4、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人;俞建麟
注册地址:上海市闵行路67号
电话:(021)63566657 传真:(021)65359066
5、律师事务所:浙江省众诚律师事务所
法定代表人:张春鸣
注册地址:浙江省杭州市保*路227号
经办律师:张春鸣 童宏军
电话:(0571)7995204 传真:(0571)7995187
6、会计师事务所:浙江会计师事务所
法定代表人;陈如洪
注册地址:杭州市体育场路185号
经办注册会计师:沈凌波 韦健亚
电话:(0571)5179274 传真:(0571)5178273
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:普通股
每股面值:1元人民币
每股发行价:2.80元人民币
配售发行股份数量:3257.7万股。
2、配股比例;本次配股按10:3的比例向全体股东配股,其中:
国家股股东享有1219.2万股配股权,除自行认购317.2万股,其余902万股配股权同意有偿转让给社会公众股股东。
社会法人股股东享有808.5万股配股权,由各法人股股东自愿认购。
社会公众股股东享有1230万股配股权,同时还可根据自己的意愿决定是否是1:0.22的比例认购国家股股东转让的共902万股的配股权,每股转让手续费0.10元。
3、预计募集资金总额及发行费用:本次配股总额3257.7万股,若全部配足,可募集资金9121.56万元,(若法人股股东全部放弃配股,则本次可配售2449.2万股,可募集资金为6857.76万元),预计本次配售费用为160万元。
4、时间安排
(1)股权登记日:1995年12月22日
(2)除权日:1995年12月25日
5、配股前国家持股4064万股,占总股本的37.4%,本次可配股1219.2万股,根据国家国有资产管理局(95)国资企函发(1996)249号文批复,国家股认配317.2万股,其余902万股配股权同意有偿转让给社会公众股股东。
6、本次配股前后股本总额、股权结构。
公司股份变动情况表:
公司名称:浙江中汇(集团)股份有限公司
填报日期:1995年12月18日 数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动增加
本次变动前 本次变动后
配股 转配
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中:
国家拥有股份 4064 317.2 4381.2
境内法人持有股份 2695 808.5 3503.5
2、其它(转让) 902 902
尚未流通股份合计 6759 1125.7 902 8786.7
二、已流通股份
1、境内上市的人 4100 1230 5330
民币普通股
已流通股合计 4100 5330
三、股份总数 10859 2355.7 902 14116.7
四、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期:1995年12月25日至1996年1月8日
2、缴款地点:社会公众股股东可以上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款; 国家股、法人股股东在本公司证券部(杭州市解放路108号纺织服装大楼8817室)缴款。
3、缴款办法:
(1)社会公众股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证和股东帐户卡,填写"浙江中汇配股"买入单,单价2.80元,交柜台现金支付;
(2)社会公众股东认购国家股配股权转让配部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写"浙江中汇转配"买入单,每股价格2.90元(包括转让手续费0.10元),交柜台现金支付。
(3)国家股、法人股:经办人携带本人身份证,单位介绍信,授权委托书和股东帐户卡(或原持有国家股、法人股凭证),到上述承销商指定地点办理缴款。
4、逾期未被认购股份的处理办法:
国家股转配部分与社会公众股可流通部分的配股权逾期未被认购的余额由承销商包销。
法人股配股权逾期未被认购:视为自动放弃
五、获配股票的交易
1、获本次配股股票的可流通部分(即社会公众股10配3共1230万股)的上市交易日期,将于本次配股结束刊登股本变动公告之后再另行公告 ,根据中国证监会有关,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出规定以前,由国家拥有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股处理办法:按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股后,预计可募集资金9000万元,主要用于以下项目:
1、纺织服装大楼配套工程项目,该项目经浙江省计划经济委员会浙计经建(1994)329号文和(1995)446号文批准立项,浙江省人民政府办公厅浙政办发(1995)186号文批准开工,总建筑面积8788平方米,概算总投资为3490万元,其中1994年已投入150万元,在19950-1996年将投入3340万元。
2、中汇科技大楼项目,该项目经浙江省计划经济委员会授权本公司自行立项审批,已于1994年开工,将于1995年11月完工。项目计划总投资1200元, 其中1994年已投入640万元,1995年再投入560万元。
3、投资参股浙江三江实业有限责任公司,该公司由浙江省国信企业集团公司、浙江省房地产开发公司和本公司等13家单位发起设立,注册资本暂定10000万元,主要从事开发毗邻杭州之江开发区的三江都市,我公司将出资1000万元。
4、根据公司首届六次董事会决议,决定出资1500万元,收购宁波镇海毛纺厂并进行技术改造,再将此工厂全额投入公司原参股企业---宁波中鑫毛纺集团公司,从而使公司持有股份由20%上升到50.5%,成为公司的控股企业。
上述四个项目共需投资6400万元,本次募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。
七、风险因素及对策
(一)风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售的股票时,除本说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑以下风险因素。
1、行业风险:近几年来,由于宏观上的影响,国内纺织工业普遍处于不景气的状况,预计今后几年纺织行业现状不会有根本的好转。虽然本公司已逐步调整了业务发展的方向,但来自纺织业的利润仍占重要地位。
2、经营风险:在本公司贸易业务中,占主导地位的是经营大宗进口纺织原材料,这些商品近几年价格波动大,直接与国际市场供求相关,因素经营风险较大。
3、外汇风险:本公司每年进口各类原料物资,需用汇约3000-4000万美元,均须通过外汇市场取得;同时公司自营出口业务发展很快;因此,人民币汇率的波动将对本公司利润产生影响。
4、项目风险:本次投资的三个项目系房地产项目,虽然具有开发成本低、周期短、具有良好市场前景的特点,但随着房地产市场的进一步调整,将会不同程度地受到影响。
鉴于以上风险因素,本公司拟通过以下途径尽量控制和避免风险:
1、在业务发展上,巩固本公司具有经营优势的业务,清理收缩一般性纺织工业投资项目,增加高回收率和高新技术项目的投资比重,使本公司形成一个合理的多元化经营格局。
2、在贸易业务中,利用人才、资金、信息的优势,集中资源优先保证大宗业务经营,放开一般性竞争业务。
3、加强企业内部各部门在进货、销售、价格、用汇等方面的控制和协调,加强风险预测和管理,以提高市场波动的整体承受能力,降低经营风险。
(二)对本次发行股份可能未被足量认购的情况分析说明
1、本次配股由承销商包销社会公众股的剩余配股部分和国家股的剩余转配部分。
2、鉴于目前二级市场的形势,并经征求本公司部分法人股东的意向,表明此次配股中法人股东放弃配股权的可能性很大,同时,经本公司第四次股东大会决议通过,法人股放弃配股的部分将不予转配。因此,若全部法人股东均放弃配股,则本次配售股份为2449.2万股,可募集资金为6857.76万元(含配售费用),对此,本公司在安排上述项目投资时
