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600673:华泰联合证券有限责任公司关于东阳光重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

公告日期:2021-11-12

600673:华泰联合证券有限责任公司关于东阳光重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 PDF查看PDF原文

  华泰联合证券有限责任公司

            关于

广东东阳光科技控股股份有限公司

    重大资产出售暨关联交易

              之

      独立财务顾问报告

              独立财务顾问

        日期:二〇二一年十一月


                    声明与承诺

  华泰联合证券有限责任公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司的委托,担任其重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。

  本独立财务顾问特作如下声明:

  1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
  2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读东阳光董事会发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

  6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。


  7、未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

  本独立财务顾问特作如下承诺:

  1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查,确信所披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                    重大事项提示

  一、本次交易方案概况

  上市公司拟向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份,向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述拟转让股份合计 452,400,000 股,约占东阳光药总股本的 51.41%。交易对方以现金方式支付全部交易对价。

  根据联合中和出具的《资产评估报告》(联合中和评报字(2021)第 6212 号),
截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日,东阳光药股东全部权益价值评估值为
724,121.98 万元,标的资产对应的评估值为 372,278.19 万元。交易双方以评估结论为基础,经友好协商,综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况,确定本次交易标的资产交易价格为 372,279.00 万元。

  本次重组的标的资产由上市公司于 2018 年 7 月通过向药业股份发行股份购
买资产方式取得。2018 年 7 月,上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业股份持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份,药业股份系上市公司实际控制人控制的关联方,该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经
过东阳光药 2020 年 7 月以未分配利润向全体股东按照 1 送 1 送红股以及 2020 年
9 月部分内资股股份实施 H 股全流通后,上市公司前次重组取得的东阳光药股份
变更为 226,200,000 股内资股股份与 226,200,000 股 H 股“全流通”股份,合计
452,400,000 股。

  二、标的资产的评估与定价情况

    (一)标的资产评估情况

  根据联合中和出具的《资产评估报告》(联合中和评报字(2021)第 6212 号),截至评估基准日,东阳光药全部股东权益评估价值为 724,121.98 万元,较归属于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元,增值率为 21.30%。本次交易的 452,400,000 股东阳光药股份对应的评估值为 372,278.19 万元。

    (二)标的资产定价情况


  本次交易《重大资产出售协议》签署日前 1 个交易日、前 20 个交易日内,
东阳光药股票的每股平均交易价格分别为 4.77 港元/股、4.05 港元/股,根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇
率(1 港元对人民币 0.82088 元)换算,假设内资股股份与 H 股“全流通”股份
价值一致,则标的资产合计对应市值分别为 177,010.20 万元和 150,559.04 万元。根据毕马威会计师出具的《审计报告》(毕马威华振审字第 2105328 号),截至报告期末,标的公司的归属于母公司股东净资产为 596,972.46 万元,标的资产对应
的归属于母公司股东净资产为 306,909.38 万元。上市公司 2018 年 7 月发行股份
购买该标的资产的交易作价为 322,108.80 万元。此外,自上市公司 2017 年 2 月
首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以来,标的公司累计向上市公司现金分红 72,384.00 万元(不包含上市公司通过港股通持股的现金分红)。

  经交易双方充分协商,综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况,确定本次交易标的资产作价为 372,279.00 万元。其中,东阳光药 226,200,000 股内资股股份作价
186,139.50 万元,东阳光药 226,200,000 股“全流通”股份作价 186,139.50 万元。
  三、本次交易的性质

    (一)本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司及东阳光药 2020 年度经审计的财务数据,本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示:

                                                                    单位:万元

        主体                      截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度

                          资产总额          资产净额          营业收入

东阳光药                        956,126.66        489,110.31          234,811.26

上市公司                      2,780,392.53        698,655.82        1,037,061.75

        占比                      34.39%          70.01%            22.64%

  注:

  1、由于本次交易将导致上市公司失去对东阳光药的控股权,根据《重组管理办法》第十四条的规定,本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产总额、资产净额以及营业收入为准;


  2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资
产。

  根据上述测算,本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

    (二)本次交易构成关联交易

  由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰,根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

    (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易为现金出售,且不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后,上市公司控股股东仍为深东实,实际控制人仍为张寓帅、郭梅兰,上市公司控制权未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

  四、本次交易对上市公司的影响

    (一)对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造。

  通过本次交易,上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售;公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上,深化相关产业链上下游的整合,积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。

  因此,本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料等其他核心产业,有利于明晰自身定位,增强上市公司长期核心竞争力。

    (二)对上市公司盈利能力的影响

  本次交易前,公司控股子公司东阳光药受新冠疫情因素持续影响,经营环境已发生较大变化,东阳光药面临较大的变革压力,未来业绩存在较大不确定性。
  通过本次交易,一方面,公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关产业,减少在医药板块转型变革中面临的不确定性;另一方面,公司可利用本次
交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况,降低公司整体的经营风险。
  因此,本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化,有利于上市公司降低不确定性和经营风险,进而提高上市公司盈利能力,保护广大投资者利益。

    (三)对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司财务数据,上市公司本次交易前后主要财务指标如下:

                                                                    单位:万元

                                      2021 年 7 月 31 日/    2020 年 12 月 31 日/

              项目                    2021 年 1-7 月          2020 年度

                          
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