华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的信息披露问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
日期：二〇二一年十二月
上海证券交易所上市公司管理一部：广东东阳光科技控股股份有限公司（以
下简称“东阳光”、“上市公司”或“公司”）于 2021 年 11 月 11 日披露了《广东
东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”），并于 2021 年 11 月 24 日收到贵部下发的《关于对广东东阳
光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2021】2926 号），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1...... 1
问题 2...... 6
问题 3...... 13
问题 4...... 25
问题 5...... 49
问题 6...... 52
问题 7...... 61
问题 8...... 70
问题 9...... 74
1.草案披露，为对前次变更承诺事项进行妥善安排，控股股东承诺给予上市公司未来向其或其指定的第三方购买广药相应股权的权利，如因广药融资导致注册资本增加的，则拟收购的注册资本数量不变，该承诺有效期至本次重组标的交割后 12 个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为准）。前期相关公告显示，因实际控制人、控股股东修改承诺，公司放弃对其及其下属企业的相关收购选择权及未来从事境外业务的权利，为保护上市公司利益，控股股东向东阳光药无偿赠与广药 10%股权，同时约定如广药在境内外证券市场申请上市，应保证东阳光药在其上市前的股权比例不低于 9%，否则应进一步补充赠与直至东阳光药持有广药 10%股权。因本次出售东阳光药将导致上市公司不再享有该股权赠与，故做出上述承诺延续前次承诺变更安排。请公司及控股股东、实际控制人补充说明：（1）履行本次承诺所需的决策和审批程序，是否需取得其他相关方认可，是否存在实质履行障碍，以及如未能履行承诺的具体补偿措施；（2）本次承诺安排是否实质取消了原先关于股权比例稀释的保护性约定；（3）本次承诺有效期安排确定的依据，是否充分给予上市公司行使收购选择权的时间；（4）本次交易安排是否实质构成对前次变更承诺事项的重大调整，是否实质违反变更承诺有关规定，是否变相损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）履行本次承诺所需的决策和审批程序，是否需取得其他相关方认可，是否存在实质履行障碍，以及如未能履行承诺的具体补偿措施
本次承诺中，控股股东承诺给予上市公司未来向其或其指定的第三方购买广药相应股权的权利。本次承诺涉及的广药为一家有限责任公司，就履行本次承诺涉及的向上市公司转让广药股权事宜，广药全体股东需要同意该等广药股权转让事宜并放弃对该等股权的优先购买权。截至本核查意见出具之日，广药全体股东已经通过召开股东会或书面确认的方式，同意深东实给予上市公司未来向深东实或深东实指定的第三方购买广药相应股权的权利，并放弃相应股权的优先购买权。
截至本核查意见出具之日，除东阳光药持有的广药 10%股权外，控股股东及其一致行动人合计持有广药 50.89%的股权，该等股权未被设置质押。鉴于控股
件。
此外，为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，控股股东深东实已出具补充承诺予以明确：“如因本公司违反上述承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任及相应经济赔偿责任。”因此，控股股东已经就履行本次承诺做好了相关安排，且自愿承担未履行承诺的所有法律责任及相应经济赔偿责任。
综上所述，就履行本次承诺事宜，广药已完成所需的决策和审批程序，已取得其他相关方的认可。同时，控股股东及其一致行动人持有的广药股权比例较高，控股股东未来履行本次承诺不存在实质性障碍，且已经承诺对未能履行承诺承担相应的法律责任及相应经济赔偿责任。
（二）本次承诺安排是否实质取消了原先关于股权比例稀释的保护性约定
为明确对前次变更承诺事项的妥善安排，进一步保障上市公司及中小投资者的利益，控股股东深东实已出具补充承诺，由深东实及/或其指定的第三方通过让与的方式对上市公司在广药在境内外证券市场申请上市前相应享有的广药股权比例做出保护性安排。
深东实已出具的补充承诺具体如下：
“本公司作为东阳光、广药、东阳光药的控股股东，为进一步保护上市公司利益，现承诺如下：
在本次交易实施后，如广药在境内外证券市场申请上市前，因广药增资等导致广药 14,251,311 元注册资本（“广药相应注册资本”，如因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整对应的注册资本数量）占广药权益的比例被稀释至低于“5.14%×90%”的，则本公司将通过本公司或本公司指定的第三方向上市公司进一步无偿让与广药权益，直至广药相应注册资本加上前述无偿让与权益合计占广药权益比例恢复至 5.14%。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。”
因此，本次交易中，控股股东深东实已出具补充承诺，通过让与方式对广药相应注册资本的股权比例做出保护性安排。前述承诺安排妥善地延续了原有约定，未实质取消原先关于股权比例稀释的保护性约定，有利于保障上市公司及中小投
资者的利益。
（三）本次承诺有效期安排确定的依据，是否充分给予上市公司行使收购选择权的时间
为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，更加充分地给予上市公司行使收购广药相应股权选择权的时间，控股股东深东实已出具补充承诺：
“为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，本公司现补充承诺如下：《原承诺函》生效日不变，有效期至广药改制为股份制公司之日。本公司将不晚于广药改制为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前 3 个月通知上市公司有关广药改制事宜。除前述修订外，《原承诺函》继续有效。如因本公司违反上述承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任及相应经济赔偿责任。”
因此，通过上述补充承诺安排，控股股东承诺给予上市公司未来向其或其指定的第三方购买广药相应股权权利的有效期已进一步明确为至广药改制为股份制公司之日，且控股股东不晚于广药改制为股份制公司前 3 个月通知上市公司。该等安排兼顾了上市公司履行决策程序时间需要以及《公司法》对于改制为股份公司后股份转让的限制性要求（“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”），已给与上市公司尽可能长的选择期限，该承诺有效期安排已充分给予上市公司行使收购选择权的时间。
本次交易完成后，上市公司董事会将基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑广药实际发展情况等因素，经深入论证后及时审议行使收购广药相应股权选择权的相关事宜。
（四）本次交易安排是否实质构成对前次变更承诺事项的重大调整，是否实质违反变更承诺有关规定，是否变相损害上市公司利益
1. 2021 年 4 月变更承诺的情况
东阳光药系公司前次重组购买的资产，根据东阳光药 H 股上市时相关避免同业竞争协议、公司实际控制人及控股股东在前次重组中出具的避免同业竞争承诺，东阳光药原享有对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务机会中股权、资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021 年 4 月，基于加快广药的研发进度及促使东阳光药获取更多境内制剂产品商业化机会、降低
东阳光药向广药收购国内医药制剂产品的前期投入和上市公司的经营风险等目的，公司股东大会审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案，调整了相关权利并完善了东阳光药与广药关于国内医药制剂产品的合作模式。
在上述变更承诺的同时，控股股东与东阳光药签署了相关协议，约定控股股东向东阳光药让与广药 10%股权。同时约定如广药在境内外证券市场申请上市，控股股东应保证东阳光药在其申请上市前的股权比例不低于 9%，否则应进一步让与直至东阳光药持有广药 10%股权。
截至本核查意见出具之日，该股权已登记至东阳光药名下，控股股东及时履行了协议相关约定（具体请见公司临 2021-14 号、临 2021-54 号公告）。
2. 本次交易对前次变更承诺事项的保障措施安排
（1）本次重组交易作价中已充分考虑广药相应股权的价值
本次重组以联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212 号）作价为基础，经交易双方协商确定标的资产的交易价格。截至评估基准日，标的公司已持有广药 10%股权并计入其他非流动金融资产。联合中和出具了《估值报告》（联合中和（2021）BJC 第 071 号），对评估基准日广药股东全部权益的公允价值估值为 177.04 亿元，东阳光药参照前述《估值报告》的结果确认了该项资产的账面价值。考虑到该项资产的账面价值采用公允价值计量，可以反映其基准日的市场价值，故前述《资产评估报告》对该项资产的评估值按核实后账面价值确认为 17.70 亿元。鉴于标的资产占标的公司的股权比例为 51.41%，故广药相应股权在标的资产中的相应估值为 9.10 亿元。因此，本次重组交易价格已充分考虑了标的资产中包含的广药相应股权价值。
（2）控股股东承诺给予上市公司分享广药未来潜在收益的权利
1）为对前次变更承诺事项进行妥善安排，进一步保障上市公司及中小投资者的利益，控股股东深东实出具承诺及相应补充承诺，给予上市公司未来向深东实及/或其指定的第三方购买广药相应股权的权利，交易价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的广药股权评估结果的孰低值为准。同时，控股股东已出具补充承诺，前述承诺有效期已进一步明确为至广药改制为股份制公司之日，且控股股东不晚于广药改制为股份制公司前 3 个月通知上市公司，充
分给予上市公司行使收购选择权的时间。
2）为明确对前次变更承诺事项的妥善安排，进一步保障上市公司及中小投资者的利益，控股股东深东实已出具补充承诺，由深东实及/或其指定的第三方通过让与的方式对上市公司在广药在境内外证券市场申请上市前相应享有的广药股权比例做出保护性安排。
此外，出于保护上市公司及中小投资者利益考虑，并进一步帮助上市公司分享广药未来发展上市的潜在收益，增厚长期利益，延续前次变更承诺的相关安排，控股股东已出具补充承诺，将向上市公司额外让与广药的 2.5%股权。
通过上述保障措施安排，一方面，上市公司可凭借本次重组获得相应资金，达到聚焦电子新材料等核心产业、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险的目的；另一方面，上市公司亦充分保留了在未来以不超过本次重组中对东阳光药持有广药股权相应估值的对价购买广药相应股权的权利，并且延续原有关于股权比例稀释的保护性约定。
综上，本次交易已对前次变更承诺事项做出充分的保障措施安排，未实质构成对前次变更承诺事项的重大调整，未实质违反变更承诺有关规定，有利于保障上市公司及中小投资者的利益，不存在变相损害上市公司利益的情形。
（五）
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