广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二一年第三次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 12 月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会文件目录
一、 2021 年第三次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于公司符合重大资产出售条件的议案》；
三、 议案二《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
四、 议案三《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
五、 议案四《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；
六、 议案五《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》；
七、 议案六《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
八、 议案七《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的
议案》；
九、 议案八《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告的议案》；
十、 议案九《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；
十一、 议案十《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次交易有关事宜的议案》；
十二、 议案十一《关于为全资孙公司提供担保的议案》；
十三、 2021 年第三次临时股东大会议案表决方法；
十四、 监票人名单；
十五、 2021 年第三次临时股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 12 月 20 日上午 10:00 准时召开，会期一天；
网络投票时间：2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 20 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
序 号 2021 年第三次临时股东大会议程 执 行 人
第 1 项 介绍广东深天成律师事务所见证律师
宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 董事长 张红伟
第 2 项
宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效
第 3 项 大会主持人宣布大会正式开始 董事长 张红伟
第 4 项 审议议案一《关于公司符合重大资产出售条件的议案》 董事长 张红伟
逐项审议议案二《关于公司重大资产出售暨关联交易方案
第 5 项
的议案》 董事长 张红伟
第 6 项 审议议案三《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 董事长 张红伟
第 7 项 审议议案四《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 董事长 张红伟
第 8 项 审议议案五《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》 董事长 张红伟
审议议案六《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大
第 9 项
资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 董事长 张红伟
审议议案七《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产
第 10 项 董事长 张红伟
出售协议>的议案》
审议议案八《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅
第 11 项 董事长 张红伟
报告及资产评估报告的议案》
审议议案九《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议
第 12 项 董事长 张红伟
案》
审议议案十《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
第 13 项 董事长 张红伟
人士全权办理本次交易有关事宜的议案》
第 14 项 审议议案十一《关于为全资孙公司提供担保的议案》 董事长 张红伟
第 15 项 关于 2021 年第三次临时股东大会议案表决方法 董事长 张红伟
审议监票人名单
第 16 项 董事长 张红伟
注：监票人对表决投票进行清点
第 17 项 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 监票人
第 18 项 宣读本次股东大会决议 董事长 张红伟
第 19 项 宣读法律意见书 见证律师
第 20 项 公司董事会及经理班子回答股东提问 董事长、财务总监等
第 21 项 宣布大会结束 董事长 张红伟
议案一：关于公司符合重大资产出售条件的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向广东东阳光药业有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占宜昌东阳光长江药业股份有限公司总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
议案二：关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次重组的方案具体如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为广药、香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。
2. 标的资产
本次重组的标的资产为公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股（“标的
资产 1”）及 226,200,000 股 H 股“全流通”股份（“标的资产 2”），合计占东阳
光药总股份数量的 51.41%。
3. 定价依据及交易价格
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，
标的资产的评估值为 372,278.19 万元。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为 372,279.00 万元。
其中，标的资产 1 的交易价格为 186,139.50 万元；标的资产 2 的交易价格
为 186,139.50 万元。鉴于标的资产 2 需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，标的资产 2 转让价款应按《重大资产出售协议》约定的等值港元支付。
4. 价款支付方式
交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：
（1）交易对方应当不晚于《重大资产出售协议》规定的交割日（含交割日当天），合计向公司支付不低于 50%的转让对价，即合计支付不低于 186,139.50万元人民币（或者按照《重大资产出售协议》约定汇率计算的等值 186,139.50万元人民币）；
（2）剩余交易对价（如有）应当于交割日后 6 个月内支付完毕；除支付剩余交易对价外，交易对方应按照每日万分之二（0.02%）的利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向公司支付相应期间的利息，该利息由广药承担和支付。
5. 过渡期间损益安排
过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则上市公司应在交割日，将对应标的资产所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产 1 和标的资产 2 转让价款总额不变。
6. 债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。
7. 人员安置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权利。
8. 标的资产的过户及违约责任
公司与交易对方应在《重大资产出售协议》约定的标的资产交割先决条件达成之日起 30 个工作日内，就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签
署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由公司享有和承担；在交割日后，该等资产的权利义务、风险收益转由交易对方享有和承担。
公司应于广药支付不低于标的资产 1 的 50%的交易对价之日起的 3 个工作日
内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产 1 的协议转让过户登记申请，公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产 1 的过户登记工作；公司与香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资产 2 的过户登记。标的资产按照前述约定完成过户登记之日
查看PDF原文
