600673 沪市 东阳光

            华泰联合证券有限责任公司

                      关于

          广东东阳光科技控股股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
                资产情形的相关事项

                        之

                  专项核查意见

                        独立财务顾问

                    签署日期：2021 年 11 月


  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合根据中国证券监督
管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

  本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
    一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

  根据东阳光提供的资料、其在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司自1993年9月17日首次公开发行股票并上市以来，存在以下控制权变更事项：

    （一）2002年2月，公司第一次控制权变更

  2002年2月1日，公司原控股股东成都成量集团公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“乳源铝业”）正式签定《股权转让协议书》，成都成量集团公司将其持有公司的32,126,703股股份转让给乳源铝业，占转让时公司总股本的29%。本次股权转让完成后，乳源铝业成为公司的控股股东，乳源铝业的实际控制人郭京平成为公司的实际控制人。

    （二）2007年12月，公司第二次控制权变更

  2007年12月，深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）以资产认购公司非公开发行股份25,900万股，从而成为公司的控股股东。深东实的实际控制人张中能及郭梅兰夫妇成为公司的实际控制人。

  2020年，张中能先生因病去世，根据张中能先生的生前安排，其持有的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司（为深东实的股东，以下简称“寓能电子”）27.59%股权由其子张寓帅先生继承，本次权益变动后，公司的实际控制人变更为张寓帅先生及郭梅兰女士。该次公司实际控制人权益变动系因继承事项导致间接股东的股权在同一家庭内关系密切的家庭成员之间变动，公司控股股东、实际控制权未发生实质变化。


  根据东阳光提供的资料、其在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确认，并经本独立财务顾问登录上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上市公司“承诺履行情况”查询，自公司控股股东变更为深东实至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组相关方作出的承诺）及承诺履行情况如下：


承诺主体  承诺类型  承诺时间                                        承诺内容                                          履行情况

                                          2007 年公司控制权变更中的公开承诺及履行情况

深圳市东                      1、以资产认购阳之光【注 1】非公开发行的股份，自非公开发行结束之日起在 36 个月内不上市交

阳光实业  股份锁定  2007年11  易。2、收购完成后，公司不直接或间接从事任何在商业上对阳之光或其附属企业现有业务及本次转

发展有限  等相关承  月 30 日  让的铝加工业务、电子材料业务、电子元器件业务及辅助关联业务有竞争或可能构成竞争的业务或  已履行完毕
  公司      诺              活动。3、收购完成后，保证与阳之光在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。4、深圳

                              市东阳光实业发展有限公司承诺承担电化厂停产期间的损失和因搬迁造成的其他损失【注 2】。

乳源阳之  股改承            1、自公司股权分置改革方案实施之日起三年內不减持,第四年在满足以下条件方可通过证券交易所

光铝业发  诺、股份            挂牌出售所持有的原非流通股股份：阳之光前 3 年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资

展有限公  锁定等相  2007 年  产收益率不低于 10%。2、作为深圳市东阳光实业发展有限公司的一致行动人，自阳之光非公开发  已履行完毕
  司      关承诺            行股票结束之日起，其拥有阳之光的股份在 36 个月内不上市交易；3、收购完成后，保证与阳之光

                              在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

广东东阳                      1、修订对外信息披露制度；2、增强内审力量和业务素质；3、加强董事、监事、高级管理人员的法

光铝业股  其他承诺  2007年10  律法规、制度的学习；4、加强董事会下属专业委员会的职能履行；5、加强与投资者的沟通工作；6、 已履行完毕
份有限公            月 31 日  公司章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

  司

                                            2018 年重大资产重组中所作承诺及履行情况

                              本次重组经中国证监会核准后 36 个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本

                              公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份；转让价格按照届时的

                              公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜  根据实际情
                    2017年11  昌东阳光药业 7.40%的股份的表决权。                                                      况对承诺进
 东阳光  其他承诺  月 24 日  于 2021 年 6 月 22 日补充承诺如下：                                                      行修订完善；
                              为解决广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与宜昌东阳光药业股份有限公司  承诺正常履
                              交叉持股问题，本公司于 2017 年 11 月 24 日出具承诺函，承诺在本公司该次重组经中国证监会  行中【注 3】
                              核准后 36 个月内通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司

                              所持有的宜昌东阳光药业的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批


承诺主体  承诺类型  承诺时间                                        承诺内容                                          履行情况

                              程序。

                              截至本承诺函出具之日，本公司已经形成解决前述交叉持股的初步方案，但具体方案及细节尚待进

                              一步确定和细化落实，本公司预计无法在原承诺期限内解决交叉持股问题，本公司承诺将尽快确定

                              和实施交叉持股解决方案，不晚于原承诺期限届满后一年解决交叉持股问题。除前述修订外，原承

                              诺函继续有效。

乳源阳之                      1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次重组前

光铝业发            2018 年 5  所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在

展有限公  股份锁定  月 30 日  东阳光科同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。2、如本公司对上  已履行完毕
  司                          述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见

                              进行相应调整。

宜昌东阳                      标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年期间各年度承诺净利润数分别为不低于 5.77 亿元、6.53 亿元、

光药业股  业绩补偿  2018 年 5  6.89 亿元。如东阳光药在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应  已履行完毕
份有限公            月 30 日  年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则宜昌东阳光药业应根据《盈利预测补偿协议》及补

  司                          充协议的约定对东阳光科进行补偿。

                              本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）

                              之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本人/本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构

                              成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提

张中能、                      供给东阳光科。如果因本人/本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人/本公司及本人/  根据实际情
郭梅兰；                      本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本公司及本  况对承诺进
深圳市东  避免同业  2018 年 5  人/本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。鉴于本人/  行修订完善；
阳光实业    竞争    月 30 日  本公司实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制  承诺正常履
发展有限                      剂产品的研发、生产和销售，本人/本公司承诺除东阳光药外，本人/本公司及本人/本公司控制的其  行中【注 4】
  公司                        他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。鉴于本人/本公司实际控制的广东东阳光药业有限