浙江省凤凰化工股份有限公司董事会
关于与中国华源集团有限公司
进行资产置换的关联交易的公告
一、概要:
本公司于2000年8月24日召开的三届董事会第十五次会议审议通过了《关于进行资产置换的议案》,同意将本公司所持有的上海中国纺织国际科技产业城发展公司(以下简称产业城)
51％的股权和对产业城1950万元的债权与本公司第一大股东中国华源集团有限公司(以下简
称华源集团)所属全资子公司国营靖江葡萄糖厂91.3％的权益进行置换。
此项置换需经本公司临时股东大会批准。届时,华源集团作为与此项交易有利害关系的关联法人,将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国证监会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》,本公司聘请浙江天健会计师事务所对上述拟置入和置出的资产连续两个会计年度及2000年1至6月的财务状况和经营业绩出具《专项审计报告》,通力律师事务所和海通证券有限公司也分别出具了《法律意见书》和《浙江省凤凰化工股份有限公司资产置换之关联交易的独立财务顾问报告》。并随本公告同时公布,请注意参阅。
二、关联方介绍:
1、华源集团简介:
华源集团是于1992年7月经国务院经贸办批准设立的国有控制有限责任公司。注册地址为上海市浦东新区张扬路660号,现有注册资本为47800万元。法定代表人为周玉成。其主要经营范围有:纺织原料、服装服饰、化工原料、金属原料、机电产品、房地产开发经营、技术服务、原油、五金及矿产、进出口及对外经济合作业务等。
截止于1999年12月31日,其总资产为1230541万元,净资产为398703万元。
华源集团于1997年12月以协议受让方式持有本公司29.0906％的股权,1998年8月又以同样的方式增持本公司12％的股权,现累计持有本公司3830.4万股,占本公司总股本的41.0906％的股权,为本公司第一大股东。
2、本公司简介:
本公司前身为兰溪市化工总厂,1988年10月改制为股份有限公司。1989年3月经浙江省人民政府及中国人民银行浙江省分行的批准,以每股一元人民币的价格向社会公开发行了510.11万元股票,并于1990年12月在上海证券交易所上市交易。本公司注册地址在浙江省兰溪市大阙路18号,公司法定代表人为张勇鹤。目前主要生产和销售皂类洗涤用品和脂肪醇等油脂化工产品。
截止到2000年6月30日,本公司总股本为93218441股,总资产为78342万元,净资产为13572万元。
三、置换资产的基本情况:
1、置换出资产的基本情况:
产业城成立于1993年7月。注册资本为1亿元人民币,法定代表人为周玉成。作为2.13平方公里面积的国家级高新技术园区的经营管理者,其主营业务为:土地开发经营、基础设施建设、房地产经营开发、高新技术项目等。经浙江天健会计师事务所浙天会审[2000]641号审计报告反映,截止于2000年6月30日,其主营业务收入为3793.96万元,净利润为1052.69万元。经中咨资产评估事务所以1999年9月30日为基准日,评估并出具的中咨评报字[1999]第334号评估报告(经财政部财评字[1999]566号文确认)反映,其总资产值为56539.91万元。其中,负债为28722.36万元,净资产总值为27817.55万元。本公司现持有该公司51％股权,同时本公司拥有对产业城1950万元的债权。
2、置换入资产的基本情况:
国营靖江葡萄糖厂系华源集团所属全资子公司,创建于1990年,注册地址为江苏省靖江市江山路8号,注册资本为8124.1万元,属国家大型制药企业,现被国家经贸委列为520家重点国有企业之一。目前主要生产国家二类新药云芝糖肽、葡萄糖等其他原料药和针片制剂,并经营维生素C出口业务。经浙江天健会计师事务所浙天会审[2000]第642号审计报告反映,截止于2000年6月30日,其总资产为18062万元,净资产为14560万元,净利润为1036万元。
其主要控股子公司的资产状况及所占权益为:(单位:万元)总资产净资产权益备注江苏江山制药有限公司625212316342.05％中外合资企业江苏江源热电有限公司9744688065％中外合作企业江苏江山制药有限公司系国营靖江葡萄糖厂在1990年7月与港资合资建办的大型制药企业,现国营靖江葡萄糖厂占其42.05％股权,为该公司第一大股东。该公司主要生产维生素C原料药,年生产规模为10000吨。同时还生产国家级新药低分子肝素钠及海普宁等药品。
江苏江源热电有限公司系国营靖江葡萄糖厂在1994年7月与外方合作建办的热电联产生产企业。年发电能力8000万千瓦时,产汽能力60万吨。根据合作协议规定,自1999年9月起,至合作期满(2019年7月)中外双方按65:35的比例分取当年利润。目前该公司的主要用户为江苏江山制药有限公司。
四、资产置换协议的主要内容及相关事项:
1、协议签署时间:2000年8月23日2、置换标的:
(1)本公司所持产业城51％的股权和对产业城1950万元的债权;
(2)华源集团所属国营靖江葡萄糖厂91.3％股权。
3、资产置换的定价政策:以经评估并获得财政部确认的净资产值为定价依据,进行置换。不足部分以现金补足。国营靖江葡萄糖厂的评估确认结果将于召开临时股东大会前5个交易日前公告。
4、协议生效条件:
(1)本公司临时股东大会批准本次资产置换;
(2)财政部确认国营靖江葡萄糖厂的评估结果。
5、相关事项:
资产置换协议签署后,本公司、华源集团与产业城签订了关于本公司将对产业城1950万元人民币债权转让予华源集团的《债权转让协议》,以明确资产置换中的债权转让。
本公司在取得国营靖江葡萄糖厂91.3％权益后,将把国营靖江葡萄糖厂改制为有限责任公司,为此本公司将就成立有限责任公司事宜与华源集团签订《合营合同》和《公司章程》。有限责任公司成立后本公司将持有其91.3％的股权。
五、进行关联交易的目的:
本公司主营产品为皂类洗涤用品和油脂化工产品。目前我国日化行业市场竞争过度激烈,公司主营业务利润难以提高。公司控股子公司产业城虽然曾以优越的地理位置和良好的配套设施,在对外招商引资、土地批租等主营业务上取得较好的业绩。但亚洲金融危机以来,由于欧美国家明显的放慢了对亚太地区及我国的投资进程,以及受到周边开发区恶性竞争的影响,该公司招商引资、土地批租的主营业绩呈明显下降的趋势。
国营靖江葡萄糖厂为大型制药企业,其控股的江苏江山制药有限是我国最大的维生素C生产基地之一。产品80％出口,在国际市场有较高的知名度和市场占有率。在我国加入
WTO组织后,将可凭借其先进的工艺技术、优良的产品质量和成本优势,进一步提高竞争能力。因此,置入这一资产,必将会给公司全体股东带来更多的投资回报。同时,通过这次置换,公司以较低的成本直接进入了高成长、高科技的医药行业。从而成功地实现了公司产品结构和资产结构的调整,实现了多元化经营的格局,并为公司今后在医药及生物工程领域的进一步发展,培育新的具有核心竞争能力的产品奠定了基础。
六、备查文件:
1、《资产置换协议》;
2、本公司《三届董事会第十五次会议决议》;
3、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2000]第641号、642号审计报告;
4、通力律师事务所出具的《法律意见书》;
5、海通证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
浙江省凤凰化工股份有限公司董事会
二○○○年八月二十六日
