浙江省凤凰股份有限公司资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中,除非另有说明,以下简称含义如下:
浙江凤凰:指浙江省凤凰化工股份有限公司
中国华源:指浙江凤凰的控股股东—中国华源集团有限公司
靖江葡萄糖厂:指国营靖江葡萄糖厂
中纺科技:指上海中国纺织国际科技产业城发展公司
资产置换双方:指浙江省凤凰化工股份有限公司和中国华源集团有限公司
本次置换:指浙江省凤凰化工股份有限公司以持有的上海中国纺织国际科技产业城发展公司51％的权益和浙江省凤凰化工股份有限公司对上海中国纺织国际科技产业城发展公司1950万元的债权与该公司第一大股东—中国华源集团有限公司所持有的全资子公司—国营靖江葡萄糖厂的91.3％的权益进行置换。
独立财务顾问:指海通证券有限公司
上交所:指上海证券交易所
元:指人民币元
二、绪言
受浙江省凤凰化工股份有限公司的委托,海通证券有限公司担任本次置换的独立财务顾问。本次置换事项属于必须披露的重大资产重组行为,且具有关联交易的性质。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》之规定,本独立财务顾问,本着严谨负责的态度和客观公正的原则,经过深入的调查研究,出具本独立财务顾问报告,旨在从第三者的角度,对本次资产置换进行公正客观的评价。
本报告是根据资产置换双方的协议、申报材料及董事会决议等文件制作,所依据的资料由浙江凤凰及其他相关各方提供,并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。此外,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对浙江凤凰的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次资产置换的有关当事人
(一)浙江省凤凰化工股份有限公司
1、基本情况:
企业名称:浙江省凤凰化工股份有限公司
注册地点:浙江省兰溪市大阙路18号
法定代表人:张勇鹤
2、浙江凤凰简介:
该公司前身为兰溪化工总厂,1988年10月改制为股份有限公司,并于1990年12月19日在上海证券交易所上市交易,是浙江省首家国营大中型股份制企业和全国首家股票异地上市公司。公司总股本9321.84万股,其中,国家股395.45万股,法人股3830.40万股,流通股5096万股。公司主营化妆品、合成洗涤剂、皂类、碱产品、天然脂肪醇等的生产和销售,兼营:化工原料、五金、交电、商业服务、技术劳务、信息、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售机械电器设备及本公司开发的产品。
经浙江天健会计师事务所(浙天会审〖2000〗第640号)审计,截止2000年6月30日,公司资产总额7.78亿元,净资产1.36亿元,2000年上半年主营业务收入1.61亿元,实现利润809.3万元。
(二)中国华源集团有限公司
1、基本情况:
企业名称:中国华源集团有限公司
注册地点:上海市浦东新区张杨路655号
法定代表人:周玉成
注册资本:47800万元
2、中国华源简介:
中国华源有限公司是于1992年7月7日经国务院经济贸易办公室批准,由中国化纤总公司、交通银行总行、中国纺织机械(集团)有限公司、中国纺织品进出口总公司等企业共同出资设立的有限责任公司。公司属于纺织行业,经营范围为:服装服饰、针纺织品、纺织原料、金属材料、化工原料、木材、农副土特产品及制品、机电、五金及矿产、房地产;开发经营,建筑,装饰及包装材料,仓储,技术服务,原油、进出口及对外经济合作业务(按外经部核定范围)。截止1999年底,中国华源资产总额123亿元,净资产39.8亿元,99年进出口总额为4.6亿美元,销售收入82.9亿元,全年实现利润1.4亿元。
(三)财务顾问:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
注册地址:上海市唐山路218号
邮政编码:200021
联系人:顾峥、潘晓光、林新正
电话:021-63756385
传真:021-63756458
四、本次关联交易的背景及动因
随着我国资本市场的日益成熟和相关法律、法规的不断完善,资产置换已经成为上市公司调整产业结构,增强核心竞争力与资产盈利能力的重要途径。一方面,浙江凤凰作为一家主要从事皂类洗涤用品及脂肪醇、甘油等化工产品生产与销售的传统上市公司,随着行业内竞争日趋激烈,公司的盈利能力出现逐步下滑;另一方面,公司控股的中纺科技近年来受到种种不利因素的影响,业绩连年滑坡。于是,通过资产置换的手段调整公司产业结构、培育新的利润增长点成为公司的必然选择。
具体动因如下:
1、浙江凤凰所经营的化工行业具有较大的经营风险、行业风险和市场风险,特别是,我国进入WTO后,公司还将承受来自国外厂商和产品的冲击。通过此次置换,公司顺利地进入到医药、生物工程等新领域,实现了公司发展方向的战略性转移,完善了企业的多元化发展格局。
2、通过此次置换,浙江凤凰可以以较低的成本获得遍及国内外的医药营销网络、具有发展前景的新产品、新技术及科学化、规范化、国际化的管理这一资源优势,为公司本次资产置换后全力进入医药及生物制药领域打好了基础。
3、靖江葡萄糖厂及其控股公司具有质量优良的资产和良好的盈利能力,此次置换可以改善浙江凤凰的资产结构,提高公司的盈利能力,为公司在资本市场上进一步融资奠定基础。
五、本次资产置换的基本情况
1、本次置换双方关联关系的说明
由于本次置换是在浙江凤凰与中国华源之间进行,而中国华源为浙江凤凰的第一大股东,持有浙江凤凰41.09％的股份,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,已构成关联交易。但分析整个交易过程,其交易价格是浙江凤凰与中国华源从市场行为的角度出发,共同协商确定的,能较为合理的体现资产的市场价值,交易行为是公允的。
2、本次资产置换的定价原则
经置换双方协商一致,本次资产置换的定价,以经评估并获得财政部确认的净资产值为依据,进行等值置换,不足部分以现金补足。
3、本次置换对象
就浙江凤凰而言,此次将置换出上海中国纺织国际科技产业城发展公司51％的权益和公司对上海中国纺织国际科技产业城发展公司1950万元的债权,同时,置换入靖江葡萄糖厂的91.3％的权益。
中纺科技成立于1993年7月28日,是由中国华源、中国纺织总会、上海青浦工业园区开发有限公司共同出资组建的联营企业,注册资本金为1亿元,其中,中国华源出资7200万元,占72％;中国纺织总会出资300万元,占3％;上海青浦工业园区开发有限公司出资2500万元,占25％。1998年浙江凤凰分两次受让中国华源持有的中纺科技的权益共计5100万元,占注册资本的51％。公司注册地点为上海市沪青平公路4502号,法定代表人为周玉成,主营为高新技术项目引进开发,商贸项目投资经营,配套服务及设施的开发与经营。兼营为房地产开发经营,项目咨询代理,建材批发零售,装潢工程施工。公司全面负责国家级高科技园区中国—纺织国际科技产业城的开发建设及经营。以1999年9月30日为基准日,经中咨资产评估事务所(中咨评报字〖1999〗第334号)评估,并经财政部(财评字〖1999〗566号)确认,公司总资产5.65亿元,其中,净资产2.78亿元,负债2.87亿元。经浙江天健会计师事务所(浙天会审〖2000〗第641号)审计,公司2000年上半年实现净利润1037万元。由于受到东亚经济危机和周边开发区恶性竞争的影响,源于土地批租的主营利润已降至近年的最低水平,公司经营将陷入困境。
靖江葡萄厂是成立于1990年的国有大型制药企业,注册资本金为8124.1万元,注册地点为江苏省靖江江山路8号,法定代表人为赵聿秋,主营葡萄糖、原料药、针片剂药品制造、技术咨询服务和维生素C出口。兼营林可霉素、食品类葡萄糖、注射葡萄糖、各类针片剂、胶囊及生产所需原辅材料、机械设备的进口,主要产品为云芝糖肽原料。经浙江天健会计师事务所(浙天会审〖2000〗第642号)审计,截止2000年6月30日,公司总资产18062万元,其中,净资产14560万元,负债3502万元,1998、1999、2000年上半年实现净利润分别为170万元、772万元、1035万元。
公司被国家经贸委列为全国520家重要国有试点企业之一,其下属主要资产有:
①江苏江山制药有限公司
该公司成立于1990年,是由靖江葡萄糖厂、EXPERTASSETS有限公司(香港)、香港钟山有限公司和江苏省医药保健品进出口(集团)公司共同出资新建的中外合资企业,经营期限25年,注册地点为江苏省靖江市江山路,注册资本2601.61万美元,总投资4980万美元,其中,靖江葡萄糖厂出资1148.21万美元,占注册资本的44.05％;EXPERTASSETS有限公司(香港)出资745.49万美元,占注册资本的28.6％;香港钟山有限公司出资619.85万美元,占注册资本的23.78％;江苏省医药保健品进出口(集团)公司出资93.06万美元,占注册资本的3.57％。
公司经营范围为食品、维生素C及其系列、原料药、成药和饲料及饲料添加剂、卫生材料、兽药的生产和销售。其中,年产维生素C10,000吨,其生产技术居世界领先地位。产品主要出口,1999年出口创汇3898万美元,国际市场占有率达到了13％。同时,公司还致力于生物制药等新兴领域的发展,开发生产了国家级新药低分子肝素钠及海普宁和保健品艾兰德VC片。目前,公司正在与第三军医大学合作研究开发国家一类新药。
公司曾被评为“江苏省高新技术企业”和“全国高新技术企业百强”,成立9年来已累计实现利润2.37亿元,出口创汇2亿美元,经浙江天健会计师事务所审计,截止2000年6月30日,总资产62521万元,其中,净资产23163元,负债39358万元,1998、1999、2000年上半年公司主营收入分别为39275万元、42223万元、22242万元,净利润分别为820万元、2281万元、2396万元。
②江苏江源热电有限公司
该公司成立于1994年,是由靖江葡萄糖厂和英属处女群岛运荣有限公司共同出资新建的中外合作企业,经营期限25年,注册地点为江苏省靖江市江山路,总投资1150万美元,注册资本600万美元,双方各出资300万美元。根据合同协议规定,从1999年9月至合同期满(2019年7月),靖江葡萄糖厂和英属处女群岛运荣有限公司分别按65:35的比例分取当年公司利润。公司主要从事蒸汽和电力的生产和销售,年发电量8000万千瓦时,产汽量60万吨,产品主要供应江苏江山制药有限公司。公司曾被先后靖江市评为“工业十佳标兵企业”、“企业管理五星级单位”。
经浙江天健会计师事务所审计,截止2000年6月30日,总资产9744万元,其中,净资产6881万元,负债2863万元,1998、1999、2000年上半年公司主营收入分别为7419万元、7223万元、3317万元,净利润分别为1772万元、1734万元、604万元。
浙江凤凰对中纺科技1950万元的债权系公司与中纺科技之间借贷形成,中纺科技已向浙江凤凰对该项债权进行了确认。
4、本次置换的内容
本次置换双方聘请了浙江天健会计师事务所、中咨资产评估事务所和上海东洲资产评估有限公司对拟置换资产进行了审计和评估。2000年8月24日,浙江凤凰召开了第3届董事会第15次会议,该次会议通过了《资产置换协议》。该议案的主要内容为:浙江凤
