A 股简称：豫园股份 A 股代码：600655 上市地点：上海证券交易所
上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方名称
浙江复星商业发展有限公司 上海复地投资管理有限公司
上海复科投资有限公司 杭州复曼投资管理有限公司
杭州复北投资管理有限公司 Phoenix Prestige Limited
上海复颐投资有限公司 重庆润江置业有限公司
南京复久紫郡投资管理有限公司 南京复远越城投资管理有限公司
上海复晶投资管理有限公司 上海复昌投资有限公司
上海艺中投资有限公司 上海复川投资有限公司
上海复迈投资有限公司 Spread Grand Limited
上海市黄浦区房地产开发实业总公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
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声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及其他有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方浙江复星、复地投资管理、 黄房公司等已出具承
诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、 国浩律师（上海）
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事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普
通合伙） 、北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司及相
关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
本部分所使用的简称与‚释义‛中所定义的简称具有相同含义。
公司于 2017 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《上海豫园旅游商
城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根
据中国证监会第 172492 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
及附件的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本报告书
中相关部分进行了补充说明。上述修订的主要内容如下：
一、已在‚重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中
补充披露了本次交易方案中‚两项交易互为前提‛的具体含义以及设置前述安
排的原因及合理性；
二、已在‚重大事项提示”中补充披露了上海星泓、复城润广、博城置业、
复拓置业、复地东郡、新元房产等分别实施股东债转股及公司增资目的、必要
性、合理性及具体情况；
三、已在“第十二节 同业竞争和关联交易/一、 同业竞争‛中进一步细化和
完善实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺，并补充披露了本次交易符合
重组管理办法第四十三条第一款第一项的规定；
四、已在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的程序”中补充
披露了本次交易已获得香港联交所批准及需要其他批准、备案的情况；
五、已在“第四节 标的资产情况”中补充披露了本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定及交易
必要性；
六、已在‚重大事项提示”中补充披露了交易完成后上市公司持有标的公
司的比例及后续收购剩余股权的计划和安排；
七、已在“重大事项提示 / 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /
（三）标的公司海南复地截至本报告书签署日的纠纷事宜”中补充披露了海南
复地变更土地用途的合规性及行政诉讼进展情况；
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八、 已在‚重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项/ （四）
标的公司与本次重组相关的资产调整”补充披露了上海星泓、新元房产实施相
关转让的原因及合理性、转让行为对标的公司资产完整性和上市公司未来独立
生产经营的影响；
九、已在‚重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中
补充披露了/（四）标的公司与本次重组相关的资产调整”补充披露了新元房产
债务的形成时间、负债原因、偿还安排，债务转让是否取得债权人同意，如尚
未取得，对新元房产处置前述债务的影响；
十、已在‚第四节 标的资产情况‛及“重大风险提示/二、与标的公司相
关的风险因素”中补充披露了博城置业、天津湖滨、上海星耀 3 家标的公司诉
讼、仲裁基本情况、审理进展及对标的公司未来经营的影响；
十一、已在‚第四节 标的资产情况/二、标的公司地产项目情况及交付安排‛
中补充披露了长沙复地、上海星耀、新元房产、复毓投资、复旸投资、 Globeview、
WinnerGold 取得建设项目用地的方式、时间，是否已取得权属证书或登记；
十二、已在‚第四节 标的资产情况/五、标的公司股权质押、房产抵押情况‛
中补充披露了上海星泓等标的公司股权质押、担保的具体信息，及其对交易完
成后上市公司持续经营及控制权稳定的影响，及相应风险应对措施；
十三、已在‚第四节 标的资产情况/标的公司商标、资质等情况‛中补充披
露了标的公司具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，以及使用股东、
实际控制人的商标，不会导致业务混同；
十四、已在‚第四节 标的资产情况/六、标的公司毛利率及资产负债率情况‛
中结合同行业可比公司经营情况补充披露了各项标的资产报告期内经营业绩和
毛利率波动的合理性，结合行业发展情况补充披露了标的资产在建开发项目情
况等，补充披露了标的资产盈利能力的稳定性；
十五、已在‚第四节 标的资产情况/二、标的公司地产项目情况及交付进展‛
中结合报告期各个标的资产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等，
补充披露了相关标的资产报告期收入与项目交付进展的匹配性；
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十六、已在‚第四节 标的资产情况/一、标的公司基本情况/（二十五）新
元房产‛中补充披露了新元房产相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的
可行性、预期效果等，以及购买新元房产 100%股权是否存在损害上市公司利益
的情形；
十七、已在‚第四节 标的资产情况/六、标的公司毛利率及资产负债率情况‛
中结合同行业可比公司情况，补充披露了标的资产资产负债率的合理性，结合
标的资产偿债能力与盈利能力，补充披露了标的资产是否存在偿债风险、持续
经营能力是否存在重大不确定性；
十八、已在‚第四节 标的资产情况/七、标的公司开发项目所在区域房地产
市场均价变动情况及存货成本情况‛中补充披露截至目前，各项标的资产涉及
的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况，并结合上述均价变动，存货成
本等情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性；
十九、已在‚第四节 标的资产情况/八、标的公司关联交易情况‛中以列表
等形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余
额，后续偿还情况，各项关联方应收款，是否构成关联方非经营性资金占用；
补充披露了本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估
值的影响；
二十、已在‚第七节 标的资产评估作价情况/九、董事会对标的资产评估合
理性及定价公允性的分析‛补充披露了本次交易评估增值率合理性，金成品屋
评估值为负数的合理性，金成品屋是否具有持续经营能力，相关评估假设是否
成立；
二十一、已在‚第七节 标的资产评估作价情况/三、交易标的的评估方法/
（六）评估方法选取的部分标的资产只采用一种评估方法的合理性‛中补充披
露了选择资产基础法的原因，以及只采用一种评估方法是否符合我会相关规定；
补充披露了新元房产采取的评估方法与其未来经济利息取得方式是否一致，是
否符合评估相关规定；
二十二、已在‚重大事项提示/十五、业绩承诺采用合计承诺的原因及合理
性‛中补充披露了上述业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保
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护上市公司和中小股东合法权益；
二十三、已在‚重大事项提示/十六、房地产业务自查情况‛报告期内上市
公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况，以及相应整改措施和整改结果。就以上核查情况出具专项核查意见，并
明确说明是否已查询国土资源部门网站；
二十四、因方案调整（剔除 Globeview、Winnergold）涉及的报告书相关内
容的更新。
2-7
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 1
修订说明 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 7
释 义 ......................................................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 20
一、本次交易方案简要介绍 .......................................
