上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十一届董事会第三次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第十二次会议、2023 年第二次股东大会（临时会议）审议通过。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 珠宝时尚线下销售渠道及品牌 463,294.51 228,500.00
拓展项目
2 珠宝时尚电商销售平台建设和 51,890.00 39,000.00
供应链平台升级项目
3 集团数字化建设项目 64,254.00 30,000.00
4 补充流动资金及偿还银行借款 127,500.00 127,500.00
合计 706,938.51 425,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
5、本次发行股票数量不超过 779,986,182 股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次发行募集资金使用的概况 ...... 18
二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 30
四、募集资金的管理安排 ...... 30
五、可行性分析结论 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 32
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 32
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 32
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 33
一、募集资金投资项目风险 ...... 33
二、市场竞争风险 ...... 33
三、国际黄金价格波动的风险 ...... 33
四、公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险 ...... 33
五、政策风险 ...... 34
六、股票价格波动风险 ...... 34
七、与本次发行相关的审批风险 ...... 34
第五节 利润分配政策及其执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 38
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
...... 43
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 44
五、相关主体出具的承诺 ...... 45
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
人、豫园股份
本次发行、本次发行股 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度
票、本次向特定对象发行 指 向特定对象发行股票之行为
股票
董事会 指 公司董事会
股东大会 指 公司股东大会
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