上海豫园旅游商城股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
及关于召开股东大会临时会议的公告
上海豫园旅游商城股份有限公司于1999年7月5日召开第三届董事会第五次会议。公司12名董事出席了会议,2名董事因公请假,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。根据中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,董事会经逐项表决,审议通过了以下决议:
一、公司1998年11月10日第三届股东大会第一次临时会议审议通过以1997年年末总股本为基数的1998年增资配股方案。公司于1998年7月3日实施了1997年度每10股送3股、派发1.00元(含税)现金红利的利润分配和公积金每10股转增1股的方案。经研究拟调整原配股方案,提出以1998年年末总股本为基数的1999年配股方案。
二、根据中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神,董事会对公司1999年增资配股资格进行了自查,认为公司符合现行配股规定,具备配股资格。
三、审议通过本次募集资金投向及可行性报告
1、发展豫园商城品牌连锁业
(1)项目情况:上海豫园旅游商城是一家主营百货、工艺美术、金银珠宝、餐饮、食品、果品、药业、文化娱乐、物资和进出口贸易、房产开发经营的商业企业。公司以坚持特色经营,发挥行业优势为宗旨,不断加速扩大公司的资产和规模,增强公司的综合实力。为进一步发挥行业优势,挖掘品牌资源,在现有基础上,计划用2-3年时间,选址发展黄金珠宝、钻石首饰连锁店20家,童涵春堂连锁店12家,南北土特产食品连锁店30家,老城隍庙南翔小笼连锁店20家。
(2)投资估算:总投资5,400万元。
(3)市场分析:拓展连锁业符合现代零售商业发展方向,具有一定的发展前景。豫园商城的黄金珠宝、钻石首饰、童涵春堂国药、南北土特产食品、南翔小笼在上海乃至全国具有一定的知名度,经过前几年的拓展,已形成一定的规模,占有一定的市场份额。随着人民生活水平的改善,消费水平和消费层次的不断提高,通过发挥豫园商城的经营优势和品牌效应,以特色商品和优良服务拓展市场,可形成连锁规模效应,也符合发展公司主业的需要。
(4)经济效益测算:投资连锁业从投资到产出将有一个过渡期,前一、二年主要是投入期。预测经营期年平均投资利润率18.36％,投资回收期4.25年。
(5)结论意见:经分析研究,发展豫园商城著名品牌连锁业,符合国家产业政策,符合公司主业发展方向,可为公司带来一定的投资回报,本项目是可行的。
2、投资设立上海金厂
(1)项目情况:上海豫园旅游商城股份有限公司凭借豫园商城的地域优势,加之股份制企业的经营机制和雄厚的资金实力,在黄金饰品经营方面形成了规模经营和规模效应,在市场竞争中独占鳌头。公司所属全资子公司亚一金店有限公司和老城隍庙金银珠宝公司已成为全国金银饰品经营行业的龙头企业。自1991年起,黄金饰品销售量年年居全国同行之冠;1998年年销售黄金饰品约7.56亿。
根据人行“同意上海亚一金店有限公司受让上海金厂经营金银饰品生产、批发业务的批复”,为进一步发挥品牌优势,实现产销一体化,增强竞争力,满足市场需求,上海豫园旅游商城股份有限公司拟在原基础上投资改扩建上海金厂。
(2)投资估算:投资总额:8000万元。
(3)市场分析:由于豫园商城已逐渐成为上海乃至全国最大的黄金饰品销售市场,“买黄金到豫园商城”已为市场所认同。公司下属的亚一金店有限公司是新兴的黄金业后起之秀,凭借高强度、多方位的广告宣传,同时在激烈的市场竞争中,创出了自己的优质品牌,经国家商标总局注册的“亚一”金饰,享誉申城,妇孺皆知,深受消费者的青睐和信任。投资上海金厂可以充分利用豫园商城“亚一”金饰已形成的良好商业信誉和优质品牌,挖掘其无形资产的潜力,以“以销定产”的方针引导控制生产、开发产品,使产、供、销一体化顺畅发展,工业与商业紧密结合,可以取得更好的经济效益,为国家创造更多的利税。
(4)经济效益预测:上海金厂改造完成后,预测经营期年平均投资利润率19.49％,投资回收期5.5年。
(5)结论意见:经分析研究,投资改造上海金厂,符合公司主业发展方向,能充分发挥“亚一”商业品牌优势,实现“亚一”品牌产品后向一体化,加速公司黄金饰品行业向产供销结合的方向发展,满足市场需求,可为公司带来一定的投资回报,本项目是可行的。
3、上海老饭店改造项目
(1)项目概况:上海老饭店在豫园商城内西北角,已有近百年的历史,是沪上著名的饭店之一。随着豫园商城旅游区的改建竣工,上海老饭店的现状、饭店与居民混杂的状况与豫园商城旅游区的景观极不协调;其次,豫园商城商业区缺少旅店,也影响旅游功能的进一步开发。为此,拟在上海老饭店原址将上海老饭店大楼改建为集旅游、餐饮、购物、娱乐、住宿为一体的多功能饭店,以满足“千百万人游上海”的需要。改建后的上海老饭店占地2,424平方米,总建筑面积12,328平方米,具明清建筑风格。该项目经上海市计委同意,并取得建设用地许可证和建设用地规划许可证,改建方案符合上海市城市规划管理技术规定和豫园地区建筑控制要求。
(2)投资估算:总投资9,000万元。
(3)市场分析:豫园商城地处上海老城厢,是上海市集园林、寺庙、商城于一体的旅游购物中心之一。豫园旅游商城改扩建工程竣工后,吸引了大量的客流,平均每天前来旅游、购物的游客达20万人次,节假日可达40万人次。随着人民生活水平的提高和商业旅游业的发展,将吸引众多的中外旅游者,发展前景乐观。
(4)经济效益测算:该项目改造竣工后,上海老饭店既经营饭店、餐饮、旅馆、娱乐业;又有商场,经营黄金珠宝、工艺品、旅游纪念品等。经测算,预计于2000年建成营业,预测经营期年平均投资利润率17.51％,投资回收期7.4年。
(5)结论意见:经分析研究,该项目可改变豫园旅游商城的整体形象,统一旅游商业区的建筑风格,补充、完善旅游功能,结束豫园旅游商业区没有住宿功能的历史,并带来客源,有一定的经济效益和社会效益。本项目是可行的。
4、上海医学生命科学研究中心
(1)项目概况:随着生命科学领域的高速发展,人类基因组计划有望在近两年内全面完成。届时,人类基因的信息将全部揭示,基因功能的研究将摆上重要位置。上医大利用自身研究基因功能处于国内领先水平的优势,与豫园旅游商城、豫园集团的医药行业有机结合,共同组建“医学生命科学研究中心”,进军高科技,把生命科学领域作为主攻方向,主要从事基因的功能研究、开发及新药的研制,主营技术成果的研究与开发,转让、咨询、评估、中介服务等,合作期限十年。该项目已经上海市科委批复同意。
(2)投资估算:该项目总投资3,000万元。豫园商城投资1,650万元,占总投资的55％;上医大以无形资产及设备作价投资1,050万元,占总投资的35％;豫园集团投资300万元,占总投资的10％。
(3)市场分析:高科技领域是一个高投资、高风险、高回报的行业。由于科学研究的特殊性,无法正确预测科研成果的具体时间及科研成果的具体转让价格。但通过加大科研力度,在研究中长期项目的同时,把握短期项目,可将科研成果快速转化为效益;争取成功开发2-3种新药,获新药证书后进行转让或投产,可获得较好收益。
(4)经济效益测算:该项目在合作期限内可享受国家对高科技行业的优惠政策。预测经营期年平均投资利润率21.96％,投资回收期4.2年。
(5)结论意见:经分析研究,虽然科学研究具有不确定性,使本项目的风险超出其他同等规模的投资风险,但一旦在短期内科研项目有所成果,其回报也将是比较可观的。上医大具有科研开发的人才、技术优势;豫园商城、豫园集团具有药品生产、经营能力和市场营销网络,具有实施该项目的能力,本项目是可行的。
5、补充公司流动资金。
四、审议通过1999年增资配股预案
(一)配股比例及配股总额:本次配股以1998年末公司总股本428674411股为基数,每10股配售3股,可配股数为128602323股。国家股承诺以国家股授权经营管理单位上海豫园(集团)有限公司所属万国大酒店部分国有资产房地产和现金认购应配数额的51％部分,其余部分放弃。
(二)配股价格及定价办法:配股价格暂定为每股4.50-7.80元。配股价确定的方法:(1)配股价不低于公司的每股净资产;(2)投资项目的资金需求量;(3)公司股票在二级市场上的价格和市盈率状况;(4)与主承销商协商一致的原则。
(三)本次配股募集资金用途:
资金投向如下:
1、发展豫园商城品牌连锁业;
2、投资设立上海金厂;
3、上海老饭店改造项目;
4、上海医学生命科学研究中心;
5、补充流动资金
(四)本次配股决议的有效期限为股东大会审议通过后的一年之内。
(五)授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
以上方案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会会核准。
五、有关关联交易的说明:
国家股授权经营管理单位上海豫园(集团)有限公司以所属万国大酒店部分国有资产房地产和部分现金认购国家股配股应配部分的51％部分及上海豫园(集团)有限公司与上海医科大学、上海豫园旅游商城股份有限公司共同投资组建上海生命医学科学研究中心的行为属关联交易。该关联交易不侵害非关联股东的利益,并符合公司及股东的最大利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司董事会中到会的5名关联董事不参加表决,有关议案经其他有表决权的董事表决一致通过。
六、公司已于1999年4月7日在《上海证券报》、《中国证券报》专门就前次配股募集资金使用情况的说明和上海上会会计师事务所《募集资金使用情况专项报告》刊登了公告。
七、决定召开第三届股东大会第三次临时会议
1、会议时间:1999年8月6日下午1时30分
2、会议地点:上海市(具体地点经登记后另行公告)
3、会议议程:审议1999年增资配股预案。
4、出席会议对象:
(1)公司全体董事、监事及高级管理人员;
(2)1999年7月16日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。
5、参加会议办法:
(1)法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续;
(2)社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件;
(3)登记地点:上海市陆家浜路871号南市影剧院
(4)登记时间:1999年7月19日
上午9:00-11:30下午1:00-4:00
6、其他事项:
(1)会期半天,参加会议者食宿、交通费自理。
(2)公司办公地址:上海市方浜中路269号
(3)联系电话:(021)63559999转董事会办公室
传 真:(021)63550558
邮 编:200010
上海豫园旅游商城股份有限公司
1999年7月6日
