股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:飞乐股份
股票代码:600654
公司正式名称:上海飞乐股份有限公司
公司注册地址:上海市武夷路174号
每股面值:人民币1元
配股比例:10:2.73(按原有股本计算每10股配3股,由于公司已于1996年7月16日实施送股,因此按现有股本计算每10股配2.73股)
配股民行股份数量:4186.021万股
每股配售价格:人民币3.00元
配股主承销商:中国经济开发信托投资公司
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等法规编写。经上海飞乐股份有限公司(以下简称公司)1996年4月25日第二届董事会第 八次会议通过,交由1996年5月28股东大会作出决议,通过本公司1996年 配股方案,该方案已经上海市证券管理办公室沪证办(1996)204号、沪证司(1997)007号文批准和中国证券监督管理委员会证监上字(1997)13号 批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遣漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本发 行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列 载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1,股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:杨祥海
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
2.发行人:上海飞乐股份有限公司
法定代表人:秦葆禄
地址:上海市武夷路174号
电话:(021)-62523309-212; (021)-62515242
传真:(021)-62517323
联系人:刘仁仁、毛丽建
3.主承销商:中国经济开发信托投资公司
法定代表人:韩国春
地址:北京市车公庄大街21号新大都饭店2号楼
电话:(021)-65333913
传真:(021)-65486985
联系人:钟宁 王超
4.分销商:武汉国际信托投资公司
法定代表人:许志超
地址:湖北武汉解放大道871-873号
电话:(027)-2861211
联系人:夏铮
5.股份公司登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)-63564531 传真:(021)-63599066
6.律师事务所:上海市新华律师事务所
地址:定西路759号
法定代表人:郭立
电话:(021)-62706460
传真:(021)-62811066
经办律师:王勇 郭立
7.会计事务所:上海会计师事务所
法定代表人:顾树桢
地址:上海市溧阳路255号中国华源大厦5楼
电话:(021)-65465020
传真:(021)-65465276
经办会计师:劳树德 林璐
三、配售方案
本公司本次配售股票为人民币普通股
1、配售发行股份数量:4186.021万股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:每股配股价:3.00元人民币
2、配售比例:
按每10股配2.73股的比例向全体股东配售新股,其中:
国家股可配售: 1086.3281万股
社会公众股可配售: 3099.6929万股
3、预计募集资金:12558.063万元,扣除有关承销费用后,预计募集 资金净额约12306.902万元。
4、股权登记日和除权日
股权登记日:1997年5月20日
除权基准日:1997年5月21日
5、本次配股的方式:
本次配股采用直接交款的方式进行,由主承销商采取余额包销。
6、本次配股前后的公司股本结构变化:
由于本次配股前,公司已按10:1送红股,并已于96年7月11日在《上 海证券报》刊登了本公司送股后的最新股本结构,故按原10配3比例推算本次配股的实际比例应为10配2.73股。单位:万股
配股前 本次配股增加 配股后
(1)尚未流通股份
国家持股 3979.2241 1086.3281 5065.5522
(2)已流通股份
境内上市的人民币
普通股 11354.1863 3099.6929 14453.8792
(3)股份合计 15333.4104 4186.0210 19519.4314
四、配售股票的认购方法
1、配售对象
本次配股对象为1997年5月20日下午收市在上海证券中央登记结算 公司登记的全体股东。
2、配股缴款的起止日期:
1997年5月21日至1997年6月4日,逾期视为自动放弃认购。
3、缴款地址:
(1)社会公众股股东在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴 款手续。
(2)国家股的配股缴款由上海仪电控股(集团)公司在本公司财务部 办理缴款手续。
4、缴款办法
各位股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股 本帐户卡填写"飞乐股份配股"买入单,每股价格3.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.273)后 取整数。
(2)国家股配股缴款由上海仪电控股(集团)公司直接向本公司划转 认购股款。
(3)本次配售股份的认购剩余部分,将由主承销商包销。
(4)个人股股东如有疑问可向主承销商咨询。
五、获配股股票的交易
1、获配股股票的可流通部分(即社会公众股按10配2.73,共计3099.6929万股),其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后再另行公 告。
2.配股认购后产生和零股按上海证券交易所有关规定处理。
六、募集资金的使用计划
本次募集资金的运用
为了形成规模经济,提高运行质量,公司积极开展技术改造项目和寻找大合资项目,自95年至96年3月底,公司已有两个技术改造项目及六个 合资项目经上海市经委和外经贸委批准实施,需投入资金1.2亿元左右, 拟通过增资配股的方式筹集部分资金,用于以下这些项目:
序号 项目名称 总投资额 飞乐投资
1 无线通信产品扩大生
产技术改造 2957万元
2 提高杨声器档次,扩大
生产能力技术改造 2900万元
3 中法合资《上海索立克
智能卡有限公司》 840万美元 首期:180万美元
4 中外合资《上海阿尔卡
特智能终端设备有限公司》 600万美元 首期:273万美元
5 中日合资《上海二反田
电子有限公司》 20万美元 3万美元
6 沪港合资《上海保伦电
声有限公司》 140万美元 49万美元
7 中美合资《上海圣波斯
音响有限公司》 100万美元 34.3万美元
8 沪台合资《上海巨声电
子有限公司》 100万美元 45万美元
1、无线通信产品扩大生产技术改造项目
通信产品是上海支柱产业之一,也是上海市重点产品之一,1995年市通信产业办领导提出要进一步加快通信产业的发展,重点发展无线通信 包括发展船用通信,并把飞乐公司作为发展船用通信产业的生产基地,上海仪电控股(集团)公司把本公司作为发展通信的集团公司。我公司下属 的红灯通信设备厂、美多通信设备厂、华冠通信电子设备厂是电子工业部、邮电部、武警总部、铁道部及上海市定点生产通信装备的专业工厂,从六十年代起即从事各类军、民用通信机的研制生产,并长期为总参通信部、海军装备部、国家水产总局、邮电部提供各类专业通信装备。但由于目前我公司在开发、研制、生产系统的GMDSS设备方面与国外先进 水平还有相当的差距,现有的生产能力又不适应市场需要,故拟通过技术改造、引进国外先进的设备和技术来扩大船用通信产品的开发能力和生产能力,从而使飞乐公司成为国内一流水平的通信产业基地。
由市经委、沪经规[1995]586号文及上海仪电控股(集团)公司沪仪 控[1995]266号文批准同意,无线通信产品扩大生产技术改造项目总投资2957万元,其中企业自筹30％,向市工行徐汇支行贷款70％,项目建成达 纲后,将形成年产"VHF"水上全频道无线电话机"、"VHF无线手持机""150W单边带通信机"、"渔业电台"、"全波段无线电接收机"等各类无线通信产品57200台,实现年新增销售收入2亿元,年新增利润3400万元,投资回 收期为3.43年。
2、提高扬声器档次,扩大生产能力技术改造项目上海飞乐股份有限 公司从事电声器件生产已有近五十年的历史,飞乐牌杨声器是国内历史 悠久,经过"六五"、"七五"期间引进改造,使飞乐扬声器生产初具规模, 质量明显提高。但由于"六五"期间的改造至今已有十多个年头,目前的 工艺手段、生产规模、产品档次及质量水平与国外同类产品相比还有一定的差距,国内市场占有率只有6％左右,为了使飞乐牌扬声器在国内处 于依靠地位,使产品的可靠性和一致性达到国外同类产品的水平,故拟通过技术改造、引进国外先进的设备和技术,扩大软、硬件自配生产能力,提高总装配实力,生产手段、检测设备向智能化、电脑化放方向发展。
由国家经贸委、国经贸改[1995]489号文、市经委、沪经规[1995]586号文及上海仪电控股(集团)公司、沪仪控[1995]281号文批准同意,项目总投资2900万元,其中企业自筹870万元,向市工行徐汇支行贷款2030 万元,项目建成达纲后,新增盆架、T铁、纸盆、定位支片自配能力达2000万套,新增扬声器1000万只,新增销售收入10160万元,实现销售利润1000万元,新增出口创汇500万美元。预测投资回收期为三年五个月。
3、中法合资《上海索立克智能卡有限公司》
上海索立克智能卡有限公司是上海飞乐股份有限公司、上海邮电发 展总公司、法国SOLAIC公司和法国SLIGOS公司四方合资组建的,主要生 产、销售电话智能卡和其他各类智能卡,该项目属高新技术产品,具有存储容量大,可靠性高、保密性能好,能弥补一般磁卡在售后服务方面的不足,为了改善城市电话通信这一基础设施,有关部门已明确提出要加速对现在磁卡电话的更新步伐,目前该项目已被邮电部选定为国内三家电话 IC卡定点生产工厂之一。
合资各方都是长期从事通信设备制造工厂(公司),具有较强的技术、经营、管理能力。法国SOLAIC公司和法国SLIGOS公司都从事通信设备开发、设计、制
