上海飞乐股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:飞乐股份
股票代码:600654
发行人:上海飞乐股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区新金桥路201号
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
发行人律师:上海新华律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:2
配售数量:65,228,756股
(向国有股股东配售9,725,860股
向社会公众股股东配售55,502,896股)
配售价格:每股人民币7.8元
证券简称:飞乐股份
证券代码:600654
编号:临2000—017
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经上海飞乐股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")2000年5月11 日第三届董事会第十一次会议及2000年6月13日股东大会决议通过,并获中国证券监督管理委员会上海市证券监管办公室沪证司[2000]095号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]095号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:上海飞乐股份有限公司
地址:上海市武夷路174号
法定代表人:郁建福
联系人:刘仁仁 毛丽建
电话:(021)62515242
传真:(021)62517323
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市浦东商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:上海市延平路135号
联系人:徐奕、陈代千、谢建军、赵蕾
电话:(021)62580818
传真:(021)62581852
副主承销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东南路528号证券大厦南塔15-16层
联系人:张国雄、刘兆洋、李伟敏
电话:(021)68816000
传真:(021)68815112
分销商:中信证券有限责任公司
地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号
联系人:沈嘉亮
电话:(021)62802637
传真:(021)62802267
分销商:东方证券有限责任公司
地址:上海市巨鹿路756号
联系人:薛苑
电话:(021)62568800
传真:(021)62569331
分销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳市华强北路盛庭苑20-22层
联系人:闽晨
电话:(021)68403719
传真:(021)68403707
分销商:山东证券有限责任公司
地址:山东省济南市泉城路180号
联系人:严明
电话:(021)68810886
传真:(021)63863286
分销商:长江证券有限责任公司
地址:湖北省武汉市新华下路特8号
联系人:唐康德
电话:(027)87655705
传真:(027)87655103
4.主承销商律师:金杜律师事务所
地址:北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层
经办人:王俊峰、唐丽子
电话:(021)68410088
传真:(021)68410066
5.会计师事务所:上海上会会计师事务所有限公司
地址:上海市四川北路1318号9楼
经办人:张国文、耿磊
电话:(021)65465020
传真:(021)65465276
6.发行人律师:上海市新华律师事务所
地址:上海市法华镇路555号
经办人:王勇、邹佳莱
电话:(021)62824200
传真:(021)62821767
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)63566657
传真:(021)63068555
三、主要会计数据
本公司财务资料经上海上会会计师事务所审计,审计后主要会计数据如下:(单位:万元)
指标 1999年12月31日 2000年6月30日
总资产 154570.34 158182.71
股东权益
(不含少数股东权益)63704.62 68142.14
总股本 37477.31 37477.31
主营业务收入 53268.40 23155.69
利润总额 10597.83 5987.15
净利润 7504.64 4554.81
公司1999年度与2000年中期详细财务数据分别见2000年4月17 日和2000年8月1日于《上海证券报》登载的公司《1999年年度报告》和《2000年中期报告》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定,在形成本次配股决议前,本公司董事会已对照国家法律法规有关条款,确认本公司符合申请配股公司的基本条件。公司董事会在此保证:
1、本公司已与控股股东上海仪电控股(集团)公司,在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经股东大会批准,符合《公司法》的要求。
3、本次配股募集资金计划投向通信类产品生产销售、收购电子元件企业股权、产品技术改造、筹建研发部门等项目,投资项目均符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1997年5月27日至6月18日的配售发行,发行股份已经募足,募集资金按计划投入,使用效果良好,本次配股距前次发行后的工商注册日间隔一个完整会计年度(1月1日-12月31日)以上。
5、本公司自1988年4月8日在上海市各证券公司柜台交易点上市,上海证券交易所成立后,移至上交所交易,迄今超过10个完整会计年度,最近3个完整会计年度的净资产收益率分别为10.63%、10.70%、11.78%,平均超过10%,且计算期间内任何一年的净资产收益率不低于6%。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测2000年的净资产收益率能够超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数,为1998年10月6日送、转股后股份总数374773082股的20%。
如以上陈述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、本公司近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司1997年5月配股募集资金已经遵照《配股说明书》披露的内容使用。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于公司2000年中期经审计每股净资产。
7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东占用,关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年5月11日的公司董事会三届六次会议形成本次配股决议并报1999年度股东大会通过。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1988年4月18日在上海市各证券公司柜台交易点上市交易,1990年12月19日在上海证券交易所成立时移至上交所交易。
本公司上市后历年分红派息情况如下:
年度 分红派息情况
1988年 按红利率20%发放红利共计56万元
1989年 按红利率18.75%发放红利共计39.38万元
1990年 按红利率12.5%发放红利共计26.25万元
1991年 发放红利共计21.57万元
1992年 每10股送1股红股
1993年 每10股送6股红股
1994年 每10股送1股红股并派发现金红利1.00元
1995年 每10股送1股红股
1996年 每10股送2股红股并派发现金红利0.70元
1997年 不分配,不转增
1998年 每10股送3股红股,以资本公积金每10股转增3股
1999年 不分配,不转增
六、发行人律师的法律意见
本公司聘请的律师事务所上海新华律师事务所对本次出具了法律意见书,结论意见为:“根据发行人、中介机构及其他相关人员、组织提供的材料和信息,同时对照国家现行法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定,本律师认为:公司2000年增资配股所需的法定实质条件和程序条件均已具备,配股申报材料是真实的、准确的、完整的。公司本次增资配股的过程及相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定,其行为是合法、有效的。因此,本律师对发行人本次配股的合法性予以确认。
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集资金数额。
根据上海会计师事务所1997年6月24日出具的验资报告[上会师报字(97)第1045号],公司前次股票发行共募集资金125,580,630元。资金于1997年5月27日至6月18日到位。
2、前次募集资金使用情况对照说明
按照前次配
