上海飞乐股份有限公司三届六次董事会决议
及召开一九九九年度第一次临时股东大会公告
上海飞乐股份有限公司三届六次董事会于1999年8月17日在本公司会议室召开。应到董事9名，实到董事6名。经过逐项表决，会议审议通过如下决议:
一、审议通过投资第三代移动通信项目的议案。
项目背景:21世纪的通信将是电信业、信息技术和多媒体的融合，信息业务将从现有的话音为主扩展到可为用户提供高速数据、可视图文和电视图像。第三代移动通信能全面处理语言、数据和视像等业务，实现高分辨率的视像和因特网连接以及语言/传真、数据等，发展前景十分诱人。近年来全球通信网发展迅猛，移动通信在我国也呈现出蓬勃发展的势头，预计到2010年全球通信网听无线电话用户将超过有线电话用户数，因此移动通信无疑将成为21世纪最主要的通信手段之一。移动通信制造业随着移动通信运营的高速发展将成为我国信息产业的经济增长点，并促进整个国民经济的发展。
项目概况:遵照国务院办公厅《关于加快移动通信产业发展若干意见通知》的精神，为振兴我国民族通信产业，发展具有自主知识产权的移动通信产品，适应移动通信产品市场急剧增长的需要，增强通信产品的自研开发能力，让国产经的通信产品占领主导地位，改变进口产品在移动通信产品市场中独霸天下的被动局面，公司将在国家统一指导、统筹规划下同国外知名厂商合作，在原有移动通信产品的基础上，引进国际先进的第三代移动通信技术，走引进、消化、吸收、创新的道路，开发、生产符合我国信息产业部标准的第三代移动通信产品。该产品具有容量大、覆盖范围广、功耗小、话音质量更高、抗干扰、保密性能好的特点 ，发展前景良好。为此公司拟投资2亿元人民币开发、生产、销售该移动通信产品，本项目投资款公司拟通过配股募集资金筹集。
二、审议通过调整1999年增资栩股方案。
1、配股基数、比例和配售股份的总额:
以现有总股本374773082股为基数，向全体股东按每10股配3股。国有股股东承诺以现金方式认购其应配股份的50%，并放弃其余部分的配股权，则应配股份为14588790股，社会公众股应配股份为83254344股，共计可以配售97843134股。
2、配股价格和定价方法:
(1)配股价格的浮动范围为每5.00-8.00元。
(1)定价方法
①不低于本公司年度财务报告中公布的每股净资产;
②募集资金投资项目的资金需要量;
③根据本公司股票的二级市场价格和市盈率;
④与配股承销商协商二致。
3、本次配股募集资金用途:
(1)发展通信类高科技产品
①投资第三代移动通信产品;
②向阿尔卡特智能终端设备有限公司增资;
③投资组建上海迪泰科技有限公司;
④向上海华冠电子设备有限公司增资。
(2)技术改造项目:
①电力负荷监控设备技术改造;
②汽车继电器技术改造。
(3)收购股权;受让上无九厂持有的"三联公司"42%的股权。受让上无九厂持有的"元一电子"50%股权、"雷迪埃"40%股权、"宝通凡球"66.67%股权、"上海九船"69.23%股权;受让上海无线电八厂持有的"欧姆龙"控制电器有限公司45.33%股权;受让上海无线电十二厂持有的"住矿电子"31%股权。
(4)筹建公司科技开发中心。
(5)筹建公司新型元器件事业部。
(6)向上海寺迪埃电子有限公司增资。
(7)投资实施"三废迁建"项目。
(8)余额补充流动资金。
4、本次配股决议的有效期为自股东大会批准之日起一年内。
5、授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次配股有关的其他事项。
此项配股预案须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过扩大公司经营范围及相应修改公司章程有关条款的议案;
近年来公司以"发展中调整、调整中求发展"为主导，不断抓住机遇，通过合资、重组、技改，围绕智能化、网络化、数字化的IT产业，开发生产了IC卡/IC智能终端/IC卡智能终端网络管理系统、数字通信终端及网络产品、软件产品等高科技产品，承担系统通信工程的组网设计，已基本构筑起融通信技术、计算机技术、网络技术为一体的现代信息产业发展框架。产品由单一电声元件向以微电子混合电路、高频光纤连接器、扬声器、电容器为主的新型元器件，以多媒体终端、数字化收发信机为主的数字化信息产品，以用电管理系统及终端设备、智能化交通管理系统、智能卡为主的智能化及网络产品等多门类转变，目前公司的主营销售额中IT产业已占80%。
由于规模扩大，业务拓宽，原有经营范围已不能适应现有经营业务的展开，董事会决定将公司经营范围扩大为:有无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，工程服务。
此项议案须经股东大会审议通过后，向工商管理部门办理变更手续。
四、召开一九九九年度第一次临时股东大会的有关事项:
1、会议时间:1999年9月20日上午9:00，会期半天。
2、会议地点:上海影城(上海市新华路160号)
3、会议内容:
1)审议关于前次募集资金使用及效益情况说明;(详见5月29日《上海证券报》本公司董事会公告)
2)审议本次募集资金投向及可行性报告;(详见本公告第一项议案内容和5月29日《上海证券报》本公司董事会公告)
3)审议1999年增资配股预案;
4)审议扩大公司经营范围及相应修改公司章程有关条款的议案。
4、会议出席对象:
①凡是1999年9月3日下午收市后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司股东或委托代理人;
②本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记方法:
符合上述条件的股东或代理人于1999年9月8日(上午9:00至下午4:00)持股东帐户、个人身份证、授权委托书和法人单位介绍信，到本公司董事会秘书办公室办理登记，异地股东可以用信函(以到达地邮戳为准)或传真方式登记。
6、其他事项:
与会股东及代理人的交通食宿费用自理。
公司地址:上海市武线夷路174号
联系电话:021-62515242 021-62523309×212
传真:021-62517323
邮编:200050
联系人:刘小姐、毛小姐
上海飞乐股份有限公司董事会
一九九九年八月十七日
