证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
上海仪电电子（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海联和资产管理有限公司
上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司
上海趣游网络科技有限公司
洪斌等 19 位自然人
上海仪电（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇 年 四 月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
一、一般释义...... 2
二、专业释义...... 5
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 6
三、 交易对方声明 ...... 6
四、 中介机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案的主要内容...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、本次股份发行情况...... 10
四、募集配套资金情况...... 17
五、标的资产评估值和作价情况...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 19
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 22
八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况...... 23
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 33 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
十四、信息披露查阅...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 38
三、标的资产经营风险...... 41
四、其他风险...... 43
第一章 本次交易概况 ...... 45
一、本次交易的背景和目的...... 45
二、本次交易方案的主要内容...... 47
三、本次交易的性质...... 49
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 50
五、本次交易对上市公司的影响...... 51
六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况...... 53
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）
飞乐音响/公司/本公 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的公司 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
标的资产/拟注入资 指 自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 100%股
产 权
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
创新中心 指 上海智能制造系统创新中心有限公司
检测所公司 指 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司
仪表成套公司 指 上海西派埃仪表成套有限公司
智能化系统公司 指 上海西派埃智能化系统有限公司
智能科技公司 指 上海西派埃智能科技有限公司
科技发展公司 指 上海西派埃科技发展有限公司
圣阑实业 指 上海圣阑实业有限公司
上海沪工 指 上海沪工汽车电器有限公司
元一电子 指 上海元一电子有限公司
晨阑光电 指 上海晨阑光电器件有限公司
亿人通信 指 上海亿人通信终端有限公司
仪电特镭宝 指 上海仪电特镭宝信息科技有限公司
重庆德科 指 重庆德科电子仪表有限公司
上海德科 指 上海德科电子仪表有限公司
苏州安靠 指 苏州安靠电源有限公司
欧司朗（OSRAM） 指 欧司朗集团总部设于德国慕尼黑，是一家拥有超过 110 年品牌历史的
全球领先的高科技公司，在汽车照明领域是全球市场和技术的领导者
上海亚明 指 上海亚明照明有限公司
喜万年集团 指 Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim
Limited
仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长
交易对方 指 丰实业、富欣通信、趣游网络、洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻
翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、
朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前 120 交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%
发行股份购买资产 指 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股
权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
络及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股
权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集
配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配
套资金
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
《发行股份购买资 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
产协议》 指 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议》
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
《发行股份购买资 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
产协议之补充协议》 指 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协
议》
《股份认购协议之 指 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协
补充协议》 议之补充协议》
《战略合作协议》 指 飞乐音响与临港科投、上海华谊分别签订的《战略合作协议》
《飞乐音响备考审 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限
阅报告一》 指 公司 2018 年度、2019 年 1-11 月备考合并财务报表审阅报告》（上会
师报字(2020)第 2389 号）
《飞乐音响备考审 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股
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