上海新锦江股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
上海新锦江股份有限公司第三届第十五次董事会议于2002年8月14日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,陈文君董事因工作原因未能出席董事会议,委托马名驹董事代为出席并表决。监事长张树奎及监事黎敏幼列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由沈懋兴董事长主持,杨原平总经理作了上半年度经营工作情况汇报,经过充分讨论,会议通过如下事项：
一、审议并通过了公司二○○二年半年度报告正文及摘要。
二、审议并通过了关于公司建立董事会审计委员会的议案及《上海新锦江股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。审计委员会由秦志良 独立董事 、马名驹、刘正东 独立董事 三位董事组成,由秦志良任主任委员。
三、审议并通过关于公司建立董事会薪酬与考核委员会的议案及《上海新锦江股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。薪酬与考核委员会由刘正东、陈文君、秦志良三位董事组成,由刘正东任主任委员。
四、审议并通过关于将公司持有的上海锦源房地产有限公司的47.7%股权转让给上海盛源发展有限公司的议案。
公司因调整资产结构,重点发展″锦江之星″的需要,将持有上海锦源房地产有限公司
47.7%的股权,以2,098.8万元的价格转让给上海盛源发展有限公司。股权转让款已于日前由
上海盛源发展有限公司向本公司付清。
本公司已投入上海锦源房地产有限公司的股东垫款1,137.173万元,连同该股东垫款的应收利息,已由上海锦源房地产有限公司向本公司付清。此次股权转让以后,本公司将不再持有上海锦源房地产有限公司股权。
特此公告
上海新锦江股份有限公司
二○○二年八月十六日
上海新锦江股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告
上海新锦江股份有限公司第三届监事会第八次会议于2002年8月14日在本公司会议室召开。会议应到监事3人,实到2人,马全福监事因工作原因未能出席监事会议,委托黎敏幼监事代为出席并表决。会议由张树奎监事长主持,经过充分讨论,会议通过如下事项：
一、公司二○○二年半年度报告正文及摘要。
二、关于公司建立董事会审计委员会的议案及《上海新锦江股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
三、关于公司建立董事会薪酬与考核委员会的议案及《上海新锦江股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
四、关于公司将持有的上海锦源房地产有限公司的47.7%股权转让给上海盛源发展有限公司的议案。
特此公告
上海新锦江股份有限公司
二○○二年八月十六日
上海新锦江股份有限公司关于公司将持有上海锦源房地产有限公司的股权
转让给上海盛源发展有限公司的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
上海锦源房地产有限公司是由上海盛源房地产有限公司和本公司共同投资成立的有限责任公司。本公司董事会决定出让上海锦源房地产有限公司47.7%的股权给上海盛源发展有限公司。本次交易不属于关联交易。
二、交易方当事人介绍
上海盛源发展有限公司是国内合资公司,成立于1995年3月,注册资金为9,000万元,注册地址为崇明工业园区秀山路8号,法定代表人黄平先生,主营业务为：建材、金属材料、化工原料及产品、普通机械、五金交电、汽车配件、电子产品及通讯设备、百货、针纺织品销售等。上海盛源发展有限公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况上海锦源房地产有限公司是经工商行政管理部门登记注册,于1997年9月23日成立,注册资金为4,000万元,该公司的业务范围是：房地产开发与经营,物业管理服务。上海盛源房地产有限公司持有该公司52.3%的股权,本公司持有该公司47.7%的股权。
上海锦源房地产有限公司的资产情况（截止到2002年5月31日）：
项目 帐面值（人民币：元）
资产总额 83,858,000
负债总额 43,858,000
净资产 40,000,000
由于上海锦源房地产有限公司尚处于房地产开发阶段,故暂无营业收入及利润情况反映。
上海锦源房地产有限公司的净资产值,经上海立信资产评估有限公司″信资评报字［2002］第154号″以整体法进行评估（评估基准日为2002年5月31日）,经上海市资产评审中心″沪评审（2002）428号″确认,确定为：净资产帐面值40,000,000.00元,调整后帐面值40,000,000.00元,评估值43,760,056.82元,增值3,760,056.82元,增值率9.40%。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、本公司将持有的上海锦源房地产有限公司47.7%的股份全部转让给上海盛源发展有限公司,转让价格按上海立信资产评估有限公司出具的《上海锦源房地产有限公司股权转让项目资产评估报告书》评估结果的净资产值为基准,协商决定为2,098.8万元。
2、此次股份转让后,本公司不再持有上海锦源房地产有限公司股份,上海锦源房地产有限公司原应由本公司享有和承担的债权债务、资产等权利义务均改由上海盛源发展有限公司享有和承担。
五、本次交易的目的以及对本公司的影响情况
本公司此次出让上海锦源房地产有限公司股权的目的为了调整资产结构、重点发展公司主营业务,为投资建造新的″锦江之星″经济型连锁旅馆筹措部分资金。
六、备查文件目录
1、本公司董事会关于将持有的上海锦源房地产有限公司的股权转让给上海盛源发展有限公司的决议；
2、上海锦源房地产有限公司股权转让意向书；
3、上海锦源房地产有限公司股权转让协议书；
4、上海锦源房地产有限公司股东会决议；
5、上海立信资产评估有限公司″信资评报字［2002］第154号《上海锦源房地产有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
6、上海市资产评审中心″沪评审（2002）428号《关于上海锦源房地产有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》。
特此公告
上海新锦江股份有限公司
2002年8月16日
