证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2021-033
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于受让上海一机游信息技术有限公司 100%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）、上海齐程网络科技有限公司（以下简称“齐程网络”）、上海奇创旅游集团有限公司（以下简称“奇创旅游”）、上海城市形象推广有限公司（以下简称“上海城推”）、上海锦磊企业管理有限公司（以下简称“锦磊企管”，与锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推合称“转让方”）等共同签署《股权转让协议》，受让上述转让方持有的上海一机游信息技术有限公司（以下简称“一机游”或“标的公司”）100%股权，转让价格合计人民币 4,309 万元。
● 转让方中的锦国投、上海城推为本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）的全资子公司；齐程网络为锦江国际的控股子公司；锦磊企管为本公司首席运营官包磊先生持股 90%的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易构成关联交易，公司第九届董事会第二十九次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
● 过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易，本
次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上。故本次交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。
● 关联人补偿承诺：以一机游盈利预测为依据，以 2021 年至 2024 年为盈利预测
期，2022 年至 2024 年为业绩承诺期，锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推承诺一机游在业绩承诺期内实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币1,590 万元（以下简称“承诺累计净利润”）。若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，业绩补偿义务人应以现金方式对锦江在线进行补偿，补偿金额为：承诺累计净利润减实际净利润累计数，业绩补偿义务人之间按照向目标公司实缴注册资本的相对比例（即公司：上海齐程网络科技有限公司：上海奇创旅游集团有限公司：上海城市形象推广有限公司=15:10:9:9）各自且不连带地承担补偿责任。
● 风险提示
1. 一机游为 2019 年下半年设立的公司，目前尚处于成立初期的亏损阶段，2020
年以及 2021 年 1-3 月的净利润分别为-3,266.78 万元，和-694.56 万元，同时，一机游
未来经营还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
2. 本次交易标的为一机游 100%的股权，被评估单位股东权益账面值为-1,153.44万元，本次评估采用收益法得出评估值 4,309.00 万元，评估增值 5,462.44 万元。请投资者注意增值较高的风险。
3. 根据业绩承诺，锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推承诺一机游在业绩承诺期内（2022 年至 2024 年）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币 1,590 万元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内一机游实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但一机游未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则一机游存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，请投资者注意投资风险。
4. 标的公司为一家互联网平台企业，其所从事的业务与本公司现有的主营业务如汽车营运、冷链及物流、酒店物品供应链管理等非直接相关，公司需要在收购后对其进行战略和经营层面上的协作和融合，未来的融合效果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
5.本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
一、关联交易概述
2021 年 7 月 5 日，本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于受让上海
一机游信息技术有限公司 100%股权的议案》，本公司拟与锦国投、齐程网络、奇创旅游、
上海城推、锦磊企管等共同签署《股权转让协议》，受让上述转让方持有的一机游 100%股权，转让价格合计人民币 4,309 万元。各转让方向受让方转让的一机游股权以及所对应的转股价款如下：
转让股权所对应的 转让股权所对应的 转股价款
转让方 一机游认缴注册资本 一机游实缴注册资 （人民币元）
（人民币元） 本（人民币元）
锦国投 15,000,000.00 15,000,000.00 15,031,395.35
齐程网络 10,000,000.00 10,000,000.00 10,020,930.23
奇创旅游 9,000,000.00 9,000,000.00 9,018,837.21
上海城推 9,000,000.00 9,000,000.00 9,018,837.21
锦磊企管 7,000,000.00 0.00 1.00
合计 50,000,000.00 43,000,000.00 43,090,001.00
鉴于转让方中的锦国投、上海城推为本公司实际控制人锦江国际的全资子公司；齐程网络为锦江国际的控股子公司；锦磊企管为本公司首席运营官包磊先生持股 90%的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，一机游股权架构如下：
锦江国际
100% 100% 75%
锦国投 锦江资管 锦江资本 奇创旅游 锦磊企管
100% 45.05%
上海城推 锦江酒店
45% 10% 10%
齐程网络
30% 18% 20% 18% 14%
一机游
本次交易完成后，一机游股权架构如下：
锦江国际
75%
锦江资本
39.22%
锦江在线
100%
一机游
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上。故本交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。
二、关联方介绍
1、锦国投
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马名驹
成立日期：1990 年 2 月 26 日
注册资本：人民币 200,000 万元
注册地址：上海市延安东路 100 号 20 号楼
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：锦江国际持有 100%股权
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，锦国投总资产
4,031,427.22 万元，净资产 676,711.58 万元。2020 年度实现营业收入 405,138.13 万
2、齐程网络
公司名称：上海齐程网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：马名驹
成立日期：2017 年 2 月 16 日
注册资本：人民币 100,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，会展服务，票务代理，订房服务，旅游咨询，企业管理咨询，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务，酒店管理，物业管理，餐饮企业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：上海锦江资产管理有限公司持有 45%股权，上海联银创业投资有限公司持有 19%股权，上海锦江资本股份有限公司持有 10%股权，上海锦江国际酒店股份有限公司持有 10%股权，西藏弘毅夹层投资管理中心(有限合伙)持有 10%股权，上海国盛集团投资有限公司持有 6%股权。
上述股东中，上海锦江资产管理有限公司为锦江国际的全资子公司，上海锦江资本股份有限公司为锦江国际持股 75%的子公司，上海锦江国际酒店股份有限公司为上海锦江资本股份有限公司持股 45.05%的子公司。
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，齐程网络总资产
97,000.25 万元，净资产 49,513.51 万元。2020 年度实现营业收入 28,409.75 万元，实
现净利润-1,421.60 万元。
3、上海城推
公司名称：上海城市形象推广有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈礼明
成立日期：2019 年 3 月 15 日
注册资本：人民币 5,000 万元
注册地址：上海市黄浦区茂名南路 58 号 6 幢一层
经营范围：文化艺术交流策划，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，市
场信
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