股票代码：600643 股票简称:爱建集团 上市地点：上海证券交易所
上海爱建集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2018年1月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
王均金 范永进 汪宗熙
张毅 侯福宁 蒋海龙
乔依德 季立刚 郭康玺
上海爱建集团股份有限公司
年月日
1-1
1-1
目录
全体董事声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、上市公司的基本情况...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行股票的基本情况...... 9
四、发行对象的基本情况...... 10
五、本次发行的相关机构...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 13
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 13
二、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 14
第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见...... 17
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 17二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................................................................................................................................17
第四节 中介机构声明...... 18
第五节 备查文件...... 23
一、备查文件目录...... 23
二、备查文件地点...... 23
三、查阅时间......23
四、查阅网址......23
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》
公司、本公司、上市公司、爱建集指 上海爱建集团股份有限公司
团
爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会
发行对象、均瑶集团、认购对象指 上海均瑶（集团）有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向上海均瑶（集团）有限
公司发行不超过18,478.26万股人民币普通股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
主承销商、海通证券、保荐人、保指 海通证券股份有限公司
荐机构
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司
华豚企业 指 上海华豚企业管理有限公司
广州基金 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
法定中文名称：上海爱建集团股份有限公司
法定英文名称：SHANGHAIAJGROUPCO.,LTD.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号
办公地址：上海市肇嘉浜路746号
互联网网址：http://www.aj.com.cn
注册资本：1,437,139,844元
法定代表人：王均金
董事会秘书：侯学东
联系地址：上海市肇嘉浜路746号
电话：021-64396600
传真：021-64691602
电子信箱：ajgt@aj.com.cn
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行签署的协议
2016年7月31日，发行人与均瑶集团签订了《附条件生效的股份认购合同》。
2016年11月9日，发行人与均瑶集团签订了《附条件生效的股份认购合同补充
协议》。2017年1月23日，发行人与均瑶集团签订了《附条件生效的股份认购
合同补充协议（二）》。
（二）本次发行的批准情况
1、发行人履行的内部审批程序
（1）2016年3月29日，发行人依法定程序召开了第六届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（2）2016年4月21日，发行人依法定程序召开了第二十五次（2015年度）
股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关1-5
于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（3）2016年7月31日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第二次会
议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有
