证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－078
上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第17次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第17次会议通知于2017年7月26日发出，会议于2017年7月31日以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人，其中独立董事郭康玺先生、董事张毅先生以通讯方式参会，其他董事以现场方式参会。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：一、关于终止筹划重大资产重组的议案
审议通过公司《关于终止筹划重大资产重组的议案》：
鉴于在本次筹划重大资产重组过程中，公司和交易对方协商同意由全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）以现金向曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲靖商业银行”）进行增资。本次增资完成后，爱建信托将取得增资扩股后曲靖商业银行不超过 20%的股份，成为并列第一大股东。但因受制于曲靖商业银行增资扩股混改方案和相关政策限制，公司目前与交易对方无法就爱建信托取得增资扩股后曲靖商业银行的实际控制权达成一致意见，公司无法取得实际控制权。
鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖商业银行的增资不构成重大资产重组，属于对外投资行为。从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，公司董事会经审慎权衡，现决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。
同时，依据相关规定，公司承诺自终止筹划重大资产重组复牌公告后一个月内，不再筹划重大资产重组事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见2017年8月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临2017-079号公告。
二、关于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案
审议通过《关于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案》：
由公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司以现金方式向曲靖市商业银行股份有限公司进行增资，持有曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股完成后不超过20%的股权，成为其并列第一大股东。
具体增资金额和比例，待曲靖商业银行增资扩股方案获得有关部门和行业主管部门批准后进一步协商确定，另行报公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见2017年8月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站的公司临2017-080号公告。
三、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》：
公司于2016年4月21日召开了公司第二十五次（2015年度）股东大会，
审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案
（以下简称“2016年度非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”），于2016
年8月18日召开了公司2016年第二次临时股东大会根据该次股东大会决议，审
议通过了《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的
议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、
《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
等议案。
同意将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年8月17日。除2016
年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会全权授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期拟延长外，公司2016年度非公开发行股票方案的其他事项保持不变。
提请公司股东大会予以审议。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案
审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》：
将公司于2016年8月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案》的决议有效期延长12个月至2018年7月18日。
除2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会全权授权董事
会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期拟延长外，公司2016年度非公开发行股票方案的其他事项保持不变。
提请公司股东大会审议。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案
审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体事项详见公司于2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站披露的临2017-082号“关于召开公司2017年第一次临时股
东大会的通知”。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2017年8月1日
