证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－005
上海爱建集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
发行股票数量：184,782,608股
发行股票价格：9.20元/股
发行对象：上海均瑶（集团）有限公司
预计上市时间
本次发行新增股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流 通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
(一)本次发行概述
本次发行由上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“发行人”）向上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）非公开发行184,782,608股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其他发行费用 1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。
(二)本次发行的相关决策程序
1、公司履行的内部决策程序
（1）2016年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事
项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（2）2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，会
议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、等与本次非公开发行有关的各项议案。 （3）2016年7月31日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶(集团)有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期
回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（4）2016年8月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议
通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（5）2016年11月9日，发行人第七届董事会第8次会议审议通过了《关
于上海爱建集团股份公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等
议案。
（6）2017年1月23日，公司在股东大会授权下召开第七届董事会第10次
会议，审议并通过了《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股
票相关事项的议案》等议案，调整本次非公开发行股票的数量不超过184,782,608
股（以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），募集资金不超过170,000万
元。
（7）2017年8月2日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长 12 个月（即延长至2018年8月17日），并提请公司股东大会审议。
（8）2017年8月17日，发行人依法定程序召开了2017年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长12个月（即延长至2018年8月17日）
2、监管部门的审核过程
（1）2017年4月17日，公司本次非公开发行获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
（2）2018年1月5日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海爱建集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）。
(三)本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：184,782,608股
3、发行价格：9.20元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第 2 次会议决议公
告日，即2016年8月2日；本次非公开发行A股股票的价格为9.20元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。
4、募集资金金额：1,699,999,993.60元
5、发行费用：18,000,000.00元
6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
(四)募集资金验资情况
1、立信会计师事务所于2018年1月17日出具了《验资报告》（信会师报字
[2018]第ZA10008号）。根据该报告，截至2018年1月16日止，主承销商海通
证券股份有限公司指定认购资金专用账户已收到均瑶集团缴入的认购资金为人民币1,699,999,993.60元。
2、2018年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（信会师报字[2018]第ZA10009号）。根据该验资报告，本次发行股票募集
资金总额人民币1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00
元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。
其中计入股本184,782,608.00元，溢价计入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。（六）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（七）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：
“（一）本次非公开发行股票的发行过程符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，符合爱建集团有关本次非公开发行股票董事会、股东大会决议的相关要求。
（二）本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票，发行对象均不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。”
2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行股票的发行数量为184,782,608股，未超过中国证监会核准
的上限。本次非公开发行股票的发行对象为均瑶集团，本次发行股份的具体情况如下：
序号 认购对象 股份数量（股） 锁定期
1 均瑶集团 184,782,608 36个月
合计
