证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-072
上海万业企业股份有限公司
关于终止发行股份购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月24日上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“万业企业”）召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》，现就终止发行股份购买资产事项公告如下：
今年国际宏观经济形势发生重大变化，同时国内光伏产业又受到新政滞后作用影响，为维护上市公司利益，从保护全体投资者角度出发，经与交易对方友好协商，上市公司拟调整对上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）49%股权的收购方案，决定终止本次发行股份购买资产交易并撤回相关申请文件。
一、本次发行股份购买资产事项的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产背景
1、房地产行业增速放缓、分化加剧
随着我国经济步入“新常态”，房地产行业作为传统经济增长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。
房地产行业集中度也不断提升，房地产开发商加速分化，市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开发商面临的竞争形势愈发严峻。
2、国家对高科技领域的重视，迎来半导体装备制造的发展机遇期
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。
本次通过发行股份购买资产的方式收购凯世通股权，是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，对高端半导体装备产业进行有效整合、实现资源互补的战略举措，将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
3、凯世通离子注入技术应用领域广泛
凯世通成立于2009年4月，2017年3月登陆新三板。凯世通的主营业务为离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。包括太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品。
凯世通在太阳能离子注入机领域全球出货量位居前列。集成电路离子注入机市场份额高度集中，美国应用材料公司（以收购的Varian公司为主）、Axcelis（Eaton公司更名）获得了全球大部分市场份额，其中美国应用材料公司占有了50%以上市场份额。凯世通创始团队成员曾在世界知名的离子注入机公司担任核心技术岗位，负责和领导了多款成熟集成电路离子注入机的开发，拥有丰富的集成电路离子注入机的开发和市场经验。其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机承担着国产替代的使命。
我国集成电路行业正在快速发展时期，集成电路离子注入机在我
国市场前景广阔。基于凯世通团队在集成电路离子注入机的丰富研发经验和市场经验，集成电路离子注入机是凯世通未来的重点发展方向。
4、并购重组政策支持，上市公司可充分利用自身平台进行资源整合
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。万业企业借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
5、上市公司践行战略发展规划，不断完善产业布局
本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资公司，万业企业将增加半导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品，成为全球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。
上市公司以本次重组为契机，践行既定的战略发展规划，迅速扩大上市公司在半导体装备行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（二）交易框架
上市公司拟向KingstoneTechnologyHongKongLimited（以下简称凯世通香港）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称苏州卓燝）发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，具体交易情况如下：
序号 交易对方 本次交易股权比例 交易对价（万元） 拟发行股份数量（股）
1 凯世通香港 35.00% 33,950.00 28,291,666
2 苏州卓燝 14.00% 13,580.00 11,316,666
合计 49.00% 47,530.00 39,608,332
上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权。
二、公司在推进发行股份购买资产事项期间的主要工作
（一）2018年4月17日，公司刊登《筹划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向KingstoneTechnologyHongKongLimited等以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年4月24日、5月3日和5月10日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-008、临2018-018、临2018-019）。
由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于2018年5月17日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年5月24日、5月31日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-022、临2018-024、临2018-025）。
公司第九届董事会临时会议于2018年6月15日召开，会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年6月16日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-027）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年6月26日、7月3日、7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-028、临2018-029、临2018-030）。
（二）2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。2018年7月17日，公司披露了草案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。
2018年7月25日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0801号）（以下简称“《问询函》”），按照《问询函》要求，上市公司2018年8月6日召开了媒体说明会，并于2018年8月7日披露了《关于发行股份购买资产媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-042）；上市公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了回复，对本次发行股份购买资产涉及的相关文件进行了修订和补充披露，并于2018年8月9日公告《上海万业企业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海万业企业
股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临2018-043）、《上海万业企业股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-044）等本次重组相关文件。根据上海证券交易所有关规定，经申请，万业企业股票于2018年8月9日开市起复牌。
（三）2018年9月18日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。2018年9月27日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：181483)，中国证监会受理了本次资产重组申请。2018年10月17日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181483号）（以下简称《反馈意见》）。2018年11月23日上市公司披露《上海万业企业股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2018-066）,公司向中国证监会申请本次《反馈意见》回复延期不超过30个工作日，最迟不晚于2019年1月8日前向其上报《反馈意见》回复。
（四）2018年12月24日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》。同日，公司、全资子公司上海业萌实业有限公司与交易对方（凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑）签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》，对标的股权的价值进行调整，且原拟发行股份收购凯世通香港、苏州卓燝所持有的凯世通49%股权改为支付现金方式收购。根据协议，各方同意，调整已转让股权基于
《支付现金购买资产协议》所确定的相关价格，终止《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，终止《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。本次交易完成后，公司将控制凯世通100%股份。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，定期发布进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次发行股份购买资产预案及其他相关公告中对相关风险进行了披露。
三、拟终止本次发行股份购买资产事项的原因
因2018年中美贸易战的不确定性，宏观经济整体形势发生剧烈变化，同时2018年5月31日出台《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》给光伏产业带来的冲击超过预期，公司收购凯世通方案发生重大调整，公司拟以支付现金代替发行股份方式收购凯世通剩余49%股权。为此，经与交易对手确认，决定终止2018年发行股份购买资产事项，并拟向中国证券监督管理委员会申请撤回本次发行股份购买资产申请文件。本次发行股份事项未构成任何交易一方违约。
四、拟终止本次发行股份购买资产事项的审议程序
2018年12月24日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》。公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发
