中泰证券股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司
终止发行股份购买资产事项的问询函》之回复
2018年12月26日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万业企业”）收到上海证券交易所发布的《关于对上海万业企业股份有限公司终止发行股份购买资产事项的问询函》（上证公函【2018】2765号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，中泰证券股份有限公司对《问询函》的有关事项进行了认真讨论研究，对《问询函》涉及的相关问题进行了逐项核查落实，就相关事项进行了回复说明如下：
问题一、公告披露，受2018年5月31日出台的《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称光伏新政）的政策影响，收购标的难以完成业绩承诺，标的估值大幅下降，由9.70亿元降至3.98亿元。但本所于2018年7月26日就此次收购标的的经营情况、业绩承诺可实现性等问题向公司发出问询函，公司明确回复光伏新政预计不会对标的公司产生重大不利影响。请公司补充披露：（1）政策变化对凯世通光伏离子注入机的生产制造、销售订单以及技术研发等生产经营情况的具体影响，充分说明估值大幅降低的原因和合理性；（2）详细说明前期问询函回复与本次重组终止原因对光伏新政判断完全相反的原因和合理性；（3）说明董事会审议通过重组方案及估值事项时是否履行勤勉尽责义务，请全体董监高和财务顾问就重组及估值的合理性发表意见并签字确认。
回复：
1-3说明董事会审议通过重组方案及估值事项时是否履行勤勉尽责义务，请全体董监高和财务顾问就重组及估值的合理性发表意见并签字确认
一、上市公司发行股份购买资产已履行的主要程序
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）以2018年3月31日为基准日出具了中企华评报字(2018)第3733号资产评估报告，经评估凯世通100%
股权在评估基准日2018年3月31日的价值为97,072.06万元。
上市公司2018年7月16日召开第九届董事会临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产的议案》，逐项审议通过了该议案的所有子议案；《关于签订<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之业绩补偿协议>的议案》；《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次发行股份购买资产相关的议案。
上市公司2018年7月16日召开第九届监事会临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产的议案》，逐项审议通过了该议案的所有子议案；《关于签订<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之业绩补偿协议>的议案》；《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次发行股份购买资产相关的议案。
上市公司独立董事对发行股份购买资产发表了事前认可意见和独立意见。
2018年9月18日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产相关议案。
二、发行股份购买资产及估值合理性
凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，上市公司收购凯世通控股权符合2016年上市公司修订完成的未来五年战略发展规划。发行股份购买凯世通49%的股权定价在中企华出具的资产评估报告基础上，由交易各方协商确定，符合市场商业规则。
上市公司发行股份购买资产聘请中企华作为交易的资产评估机构，中企华具有证券期货相关业务资格，中企华及其经办评估师与上市公司、凯世通及交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构收益法对凯世通100%股权评估的主要参数及依据如下：
（一）收入预测
主营业务收入主要是根据企业历史期产品销售情况，企业未来的销售数量、
预计销售单价来预测。销售数量、销售单价的预测主要考虑了市场发展趋势、客
户需求、企业的生产能力等因素。
已经签订合同的太阳能离子注入机业务情况如下：
合同单价
数量 （预计） （预计）销售
客户 产品类型 （含税）
（台） 销售时间 收入(万元)
(万元)
苏州国鑫所投资有
IPV2000 1 2018.6 700.00 598.29
限公司
晶澳（扬州）太阳
IPV2000 1 2018.6 700.00 598.29
能科技有限公司
英利能源（中国）
IPV2000 1 2018.6 680.00 586.21
有限公司
上海市机械设备成
套（集团）有限公 IPV3000 1 2018.6 830.00 715.52
司
泰州中来光电科技 2018年下
IPV3000 8 830.00 5,724.14
有限公司 半年
广西拓航科技有限 IPV3000及N型双面 2018年下
6 800.00 4,137.93
公司 电池工艺技术指导 半年
小计 18 12,360.38
上述业务已取得明确的业务合同，标的公司已根据合同约定制定生产计划并
组织生产。其中，苏州国鑫所投资有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、
英利能源（中国）有限公司和上海市机械设备成套（集团）有限公司的4台已验
收并确认收入；泰州中来8台IPV3000离子注入机、广西拓航6台IPV3000离子
注入机预计将在2018年下半年陆续发货。此次在2018年盈利预测中考虑上述业
务。
凯世通与客户的合作意向以会议纪要、保密协议或试用协议、战略合作协议
等多种方式体现，意向业务的产品及相关情况具体如下：
客户 产品类型 数量 进展状况
浙江晶科能源有限公司 IPV2000 1 已签订试用协议，并于2018年5月
发货，验收指标确认中
国家电力投资集团有限公司 IPV3000 4 竞标
青海黄河上游水电开发有限责 IPV3000 1 议标
任公司光伏产业技术分公司
长生太阳能股份有限公司 IPV3000 - 已签订战略合作协议
上述意向业务未在2018年收入预测中考虑。鉴于凯世通太阳能离子注入机
已产业化验证，客户验证时间将大幅缩短，如能中标国家电力投资集团有限公司
的业务，预计将新增4台太阳能离子注入机销售收入。
已经签订并已实施的集成电路业务情况如下：
客户 产品类型 数量 （预计） 合同单价 （预计）销售
销售时间 （含税） 收入(万元)
上海新漫传感器技 2018年10
术研究发展有限公 注锗离子注入机 1 月 600万元 512.82
司
重庆万国半导体科 薄片离子注入机（再制 1 2018年8 870万元 743.59
技有限公司 造） 月
丹阳捷芯半导体能 7 2018年下 1287万元
源有限公司 设备销售 半年 1,337.61
成都海威华芯科技 2 2018年下 278万元
有限公司 半年
NinebellCO.,Ltd. 低能大束流离子注入机 1 2018年下 280万美元 1,760.67*
半年
小计 12 4,354.69
*注：预测时按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。
新签订待实施的集成电路业务情况如下：
除上述已经签订并已实施的集成电路业务外，截至2018年7月31日，标的公司新签订待实施的集成电路业务情况如下：
客户 产品类型 数量 （预计） 合同单价 （预计）销售
销售时间 收入(万元)
ENERGOAVAGARD LLC再制造注入机 1 2018年底 58万元美金 364.71*
（Russia）
*注：按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。
根据以上预测思路，未来年度主营业务收入预测如下：
