证券代码：600641 上市地点：上海证券交易所 证券简称：万业企业
上海万业企业股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方：
序号 交易对方
1 KingstoneTechnologyHongKongLimited
2 苏州卓燝投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方KingstoneTechnologyHongKongLimited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构保证本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明----------------------------------------------------------------------1交易对方声明------------------------------------------------------------------2相关证券服务机构声明 -----------------------------------------------------------3目录--------------------------------------------------------------------------4释义--------------------------------------------------------------------------5重大事项提示-----------------------------------------------------------------10
一、本次重组方案简要介绍----------------------------------------------------10
二、实际控制人变更----------------------------------------------------------10
三、本次交易可能无法正常推进风险--------------------------------------------11
四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市--------------------------11
五、本次重组支付方式--------------------------------------------------------15
六、交易标的评估或估值情况简要介绍------------------------------------------16
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍----------------------------------------16
八、本次交易的决策过程和审批程序--------------------------------------------18
九、本次重组相关各方做出的重要承诺------------------------------------------19
十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划----------------------------28
十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排--------------------------------28
十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况------------------------33
十三、上市公司股票停复牌安排------------------------------------------------33重大风险提示-----------------------------------------------------------------35
一、与本次交易相关的风险----------------------------------------------------35
二、标的资产的经营风险------------------------------------------------------37
三、其他风险----------------------------------------------------------------41第一节本次交易概况 -----------------------------------------------------------42
一、本次交易的背景----------------------------------------------------------42
二、本次交易的目的----------------------------------------------------------44
三、本次交易的决策过程和审批程序--------------------------------------------44
四、本次交易具体方案--------------------------------------------------------45
五、本次重组对上市公司的影响------------------------------------------------51
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
报告书、本报告书 指 上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）（修订稿）
公司、本公司、上市公司、 指 上海万业企业股份有限公司，股票代码600641
万业企业
浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司，上市公司第一大股东
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
三林万业 指 三林万业（上海）企业集团有限公司
上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司
上实资产 指 上海上实资产经营有限公司
浦东投控 指 上海浦东投资控股有限公司
宏天元创投 指 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
湖南西沃 指 湖南西沃建设发展有限公司
万企爱佳 指 上海万企爱佳房地产开发有限公司
汇丽集团 指 上海汇丽集团有限公司
西甘铁路 指 西甘铁路有限责任公司
两湾公司 指 上海万业企业两湾置业发展有限公司
凯世通、标的公司 指 上海凯世通半导体股份有限公司
凯世通有限 指 上海凯世通半导体有限公司，凯世通的前身
凯世通香港 指 KingstoneTechnologyHongKongLimited，凯世通控股
股东
苏州卓燝 指 苏州卓燝投资中心（有限合伙），凯世通股东
杭州中来 指 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙），凯世通股
东
上海中缔 指 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东
合肥易钧 指 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙），凯世通股东
无锡爱思开 指 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限
合伙），凯世通股东
宁波备盈 指 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙），凯
世通股东
陈炯 指 JIONGCHEN（美国籍）
洪俊华 指 HONGJUNHUA（美国籍）
JEFFREY 指 JEFFREYSCOTTBOEKER（美国籍）
陈维 指 CHENWEI（美国籍）
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司发行股份购买凯世通49%的股权
发行股份购买资产
标的资产、交易标的
