上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”）第九届董事会于2018年7月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开临时会议的通知，会议于2018年7月16日（星期一）上午在公司会议室召开。会议应到董事8人，实际到会董事7人（副董事长程光先生因公临时出差，未能参加本次会议），符合召开董事会会议的法定人数，会议由董事长朱旭东主持，公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并以书面表决方式通过了所有议案，决议如下：
一、审议通过《关于公司支付现金购买资产的议案》
（一）本次现金收购交易的基本情况
公司拟以支付现金方式收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）51%的股权，交易方案的主要内容：公司以现金方式向KingstoneTechnologyHongKongLimited（以下简称“凯世通香港”）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓燝”）、杭州
中缔重赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海中缔”）、合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合肥易钧”）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡爱思开”）、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波备盈”）、黄林祥、章捷剑、张绍波和朱军（以下简称“现金交易对手”）收购其合计持有的凯世通51%股权。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
（二）本次现金收购交易的具体方案
1、交易标的
本次以现金方式收购凯世通股权的交易标的为凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波和朱军合计持有的凯世通51%股权（以下简称“现金交易标的资产”）。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
2、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年3月31日，凯世通净
97,072.06万元，较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元，增值率为1138.77%。
据此，经协议各方确认，现金交易标的资产（即凯世通51%的股权）的总对价为人民币494,700,000元。具体作价情况如下：
本次拟转让股数 本次拟转让股权 本次拟转让股份
序号 交易对方
（股） 比例 交易价格（元）
1 凯世通香港 8,475,000 15.69% 178,967,693
2 苏州卓燝 3,472,000 6.43% 73,318,682
3 黄林祥 3,125,000 5.79% 65,991,037
4 章捷剑 2,300,000 4.26% 48,569,403
5 杭州中来 2,500,000 4.63% 31,435,185
6 上海中缔 2,000,000 3.70% 25,148,148
7 合肥易钧 1,500,000 2.78% 18,861,111
8 无锡爱思开 1,500,000 2.78% 18,861,111
9 张绍波 1,468,000 2.72% 18,458,741
10 宁波备盈 1,000,000 1.85% 12,574,074
11 朱军 200,000 0.37% 2,514,815
合计 27,540,000 51.00% 494,700,000
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
3、交易方式
公司以支付现金方式购买凯世通51%的股权，具体方案如下：
1）在本协议签署并生效且目标公司在全国中小企业股份转让系
更资料（包括但不限于：最新股东名册、最新股权证等），并根据相关外商投资主管部门之备案要求，完成本次现金收购交易所涉全部备案申请材料的递交事项。
2）本次支付现金购买资产所涉及的股权转让款，将由万业企业分两期向现金交易对手进行支付，具体方式如下：
第一期股权转让款 第二期股权转让款
序号 现金交易对手 合计（元）
（元）（注3） （元）（注4）
1 凯世通香港（注1）（注2） 143,174,154 35,793,539 178,967,693
2 苏州卓燝（注1） 58,654,945 14,663,737 73,318,682
3 黄林祥（注2） 39,293,981 26,697,056 65,991,037
4 章捷剑（注2） 28,920,370 19,649,033 48,569,403
5 杭州中来 31,435,185 - 31,435,185
6 上海中缔 25,148,148 - 25,148,148
7 合肥易钧 18,861,111 - 18,861,111
8 无锡爱思开 18,861,111 - 18,861,111
9 张绍波 18,458,741 - 18,458,741
10 宁波备盈 12,574,074 - 12,574,074
11 朱军 2,514,815 - 2,514,815
合计 397,896,635 96,803,365 494,700,000
注1：在《合作框架协议》签订后，由于凯世通香港境外主体身份的相关限制，最终其未将所持有的凯世通股权质押予万业企业，由此，万业企业亦未按《合作框架协议》之约定向凯世通香港、苏州卓燝履行意向金支付相关义务。因此，本次股权转让款的支付不涉及意向金抵扣相关事项，凯世通香港、苏州卓燝亦无需向万业企业履行意向金返还相关义务。
注2：因涉及万业企业向自然人转让方及境外主体支付股权转让款，协议各方同意由万业企业完成所
管部门所涉之全部程序完成之日起5日内，以银行转账方式支付至交易对手指定银行账户。
注4：若凯世通未全部完成2018年、2019年、2020年业绩承诺、应收账款考核或减值测试的，则万业企业可根据《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》的相关约定，直接在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中扣除。如在扣除完成后仍有剩余的，则万业企业应自凯世通2020年年度《专项审核报告》披露且《减值测试报告》完成之日起20个工作日内，将剩余部分的第二期股权转让款支付至凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑指定银行账户。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
4、期间损益安排
经各方协商，过渡期（自评估基准日起至交割完成之日止的期间）内，现金交易对手应对现金交易标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有现金交易标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保现金交易标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理现金交易标的资产；不从事任何非正常的导致现金交易标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致凯世通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，除非万业企业书面同意，凯世通不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发现金交易标的资产发生重大变化的行为。
的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次现金收购前所持凯世通的股权比例以现金方式向万业企业补足；如现金交易标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由凯世通届时股东享有。过渡期间的专项审计报告最迟应于交割完成之日后60日内签署完成。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。
5、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺
现金交易对手承诺，凯世通2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于人民币5,500万元、2019年度净利润不低于人民币8,000万元、2020年度净利润不低于人民币11,500万元。
（2）业绩补偿方案
①在万业企业公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：
现金交易标的资产交易作价－累积已补偿金额；
如涉及上述补偿事项的，万业企业可优先在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣，如抵扣完成仍有不足的，则需由凯世通香港、苏
