上海众城实业股份有限公司1995年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明增属虚假不实陈述。
公司股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:众城实业
股票代码:600641
公司的正式名称:上海众城实业股份有限公司
英文名称:SHANJGHAI ZHONG CHENG INDUSTRIAL Co.LTD.
公司的注册地:上海浦东新区东方路818号
配股承销商:华夏证券有限公司
配售发行股票的类型:普通股
配售数量与面值:本次配售2160万股，每股面值人民币1元
发行价格:每股人民币4.50元
配股比例:本次配股比例为每10股配3股，社会个人股东还可根据自己意愿按每10股配7股的比例，从发起人股东转让配股权中受让配股，其余配股份额发起人股持有单位一致同意予以放弃。每股配股权转让手续费定为0.40元。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家与地方政府制订的有关法律、法规、规定编制，经上海市证券管理办公室沪证办(1995)036号文批准及中国证监会证监发审字(1995)40号文复审通过，公司董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、发行人:上海众城实业股份有限公司
法定代表人:王安德
地址:上海东方路818号
电话:021-8201818
2、股票上市机构:上海证券交易所
地址:黄埔路15号
电话:021-3068888
传真:021-3063076
3、承销商:华夏证券有限公司
地址、北京市海淀区复兴路乙63号
电话:010-8285197(北京) 021-3245502(上海)
传真:010-8286848
联系人:程晓明(北京)、张国雄(上海)
4、股票登记机构:上海市证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
地址:上海市闵行路67号
电话:021-3257473
传真:021-5359066
5、上海大华会计师事务所
经办注册会计:朱树萼、陆永围
地址:昆山路106号
电话:021-3065885
6、法律顾问机构:李国机律师事务所
地址:黄渡路74号虹鹰大楼1701室
电话:021-6967728
经办律师:李国机、张笃为
三、配售方案
1995年4月27日第三次股东大会审议通过的《公司1995年增资配股方案》以每10股配3股的比例配股。
1、股票类型:普通股
2、发行数量与面值:本次配售2160万股，每股面值人民币1元
发行价格:每股4.50元人民币
3、募集资金总额:9720万元人民币
发行费用:约150万元人民币
4、股权登记日:1995年9月29日
5、除权基准日:1995年10月4日
6、发起人股东将所配股份额中的1512万股定向转让给社会公众股东，即社会公众股可按每10股配7股的比例，从发起人股东转让配股权中受让配股，按国家有关规定，转让的股份暂不上市流通。配股转让手续费每股为0.40元，其余配股份额发起人股持有单位一致同意，予以放弃。
持5%的股东名称 原持股数 出让配股数 放弃数
(万股) (万股) (万股)
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
3516.48 475.2 579.744
上海国际信托投资公司 2557.44 345.6 421.632
建行上海市信托投资公司 2557.44 345.6 421.632
中房上海房地产开发公司 2557.44 345.6 421.632
合计 11188.8 1512 1844.64
7、本公司本次配股，全部股东均以现金方式配股，无任何股东以非现金方式配股。
8、配售前后股本总额、股权结构:
报填日期:1959年9月26日 数量单位:万股 每股面值:壹元
本次变动增减(+/-)
本次变动前 送股 配股 其它 小计 本次变动后
一、尚未流通股份
1、发起人股份
11188.8 1118.88 1118.88 12307.68
其中:
国家拥有股份
境内法人持有股份
11188.8 1118.88 1118.88 12307.68
外资法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
5、社会公众受让发起人转配部分
1512 1512 1512
尚未流通股份合计
11188.8 1118.88 1512 2630.88 13819.68
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
2160 216 648 864 3024
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已流通股份合计
2160 216 648 864 3024
三、股份总数
13348.8 1334.88 2160 3494.88 16843.68
注:上述表格中变动已包括本次送红股数
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:1995年10月4日---1995年10月18日。
2、缴款地点:上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
3、缴款办法:(1)社会公众股东在认购配股部分时，填写"众城实业"配股买入单，每股价格4.50元，配股数量限额为截止股份登记日持有股份数的30%;不足一般的部分按上海证券交易所电脑处理四舍五入。
(2)社会公众股股东认购转配股部分，填写"众城实业转配股"买入单，每股4.90元(其中0.40元为转让手续费)，转配数量为截止股权登记日持有股份的70%。不足一股的部分按上海证券交易所电脑处理四舍五入。
4、(1)社会公众股东逾期未配股和受让转配股视作放弃处理;
(2)承销商对社会公众股东放弃配股和转配部分分予以包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易日待配股交款结束刊登股本变动公告后另行公告。
2、本次配股比例为10配3，社会公众股柯从发起人股东的配股权中以10:7的比例受让配股权，其余部分发起人股东放弃配股。未配部分由承销机构包销。
3、社会公众股东由发起人股东转让配售的股票在国家作出有关规定之前，暂不上市流通。
六、募集资金的运用
此次配售股票所得款项净额为9570万元人民币，本公司计划拟将募集到的资金全部投入浦东开发，以加快浦东开发、开放的建设速度，提高公司知名度和经济效益，树立良好的企业形象。具体投资项目分述如下:
1、本公司经上海市外高桥保税区管理委员会沪外管会(93)经项章了第738号文批准，在外高桥保税区GF2-4-D地块上建造约15000平方米的办公楼和约12000平方米的仓储及工业用房，总投资规模达954.5万美元，公司拥有100%的权益。该项目将作为本公司在保税区内的一个对外窗口，为本公司跨入国际经营市场进行尝试，积累经验。
2、本公司又获上海市新区经济贸易局浦经贸项字(1994)144号文批准，投资1213.21万美元，在陆家嘴金融贸易区龙阳小区4-1-9(B)地块兴建一幢建筑面积为21210平方米的住宅楼，目前已进入扩初设计阶段，已于1995年6月开工，1996年底交付使用，本公司拥有该项目100%的权益。
3、公司原投入的众城公寓、众城商厦二大项目还需投资资金8000万元左右。
上述项目是本公司开发、开放浦东中为改善浦东投资环境和提高公司经济效益而进行投资的，在本次配股后投入项目的资金缺口部分，公司将依靠银行贷款和楼宇销售加以解决。
七、公司发展规则
公司将实行规模性开发和良性投入，精化主业，抓好延介，强化企业管理，开拓海外市场，加速建立企业集团进程，使公司的利润进一步增长，给股东以良好的投资回报。1995年预计完成主营业收入18000万元，可实现税后利润7200万元，配股后按全面摊薄法计算的每股税后利润0.43元，按加权平均法计算为0.52元，净资产税后利润率为17.6%，按加权平均法计为21%。
八、风险因素与对策
投资者在评价此次的配售的股票时，除本配股说明书提供的各种资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
1、公司从事的经营业务受国家政策影响很大如果国家调整开发战略或采取经济紧缩，抽紧银根，提高利率等宏观措施，都将对公司已投资在建项目及开发项目产生较大的风险。
2、通货膨胀因素的影响:公司主要从事房地产的开发，房地产的开发周期较长的，建设成本受物价上涨的影响很大，开发成本的提高将直接影响经营利润。
3、外汇风险的影响:中国于1994年1月1日起实行汇率并轨，并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率制。浮动率由市场因素决定，因而具有更大的波动性。
公司的开发建设需要引进设备、材料;楼宇的销售上也有相当的外汇销售收入，因此每年将会发生外汇收支。外汇汇率的变动，会使公司的经营利润受到一定的影响。
4、税务风险:
(1)所得税:根据上海市财政局和上海市税务局1993年颁布的《关于本市地方股份制试点企业所得税征收问题的暂行规定》，本公司已获上海市税务局的确认，本公司按15%的税率缴纳所得税。
(2)增值税的影响:1993年11月26日，国务院通过了《中华人民共和国增值税暂行条例》，并于1994年1月1日起正式实施。国家对房地产行业的税种、税率的调整，或开征新税种，都会对公司的利润产生一定的影响。
5、行业和市场风险:本公司经营开发的房地产业务一方面受制于国家宏观经济政策的影响，另一方面还与市场的需求状况有密切的关系。从目前整个国家经济发展以及对浦东进一步开发、开放的形势来看，越来越多的投资者对浦东的发展前景非常看好，对投资于浦东的兴趣愈加愈浓厚，也刺激了对浦东楼宇的需求量，这
