上海浦东大众出租汽车股份有限公司配股说明书
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:浦东大众
股票代码:600635
公司注册地:上海市浦东商城路518号24层
配售发行股票的类型:普通股
配售比例:10:2
每股面值:1元
配售发行的股份数量:7172.784万股
每股发行价:5.00元
配股主承销商:海通证券有限公司
配股副主承销商:金华市信托投资股份有限公司
配股分销商:光大证券有限公司
配股分销商:三峡证券有限责任公司
一、绪言
本说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1997年上市公司配股工作的通知》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关的法律、法规要求编写的。上海浦东大众出租汽车股份有限公司(以下称本公司)于第三届董事会第五次会议提出了“1998年增资配股方案”,并经公司1998年3月18日股东大会一致通过。此方案亦经上海市证券管理办公室沪证司[1998]014号文批准和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]102号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行公司:上海浦东大众出租汽车股份有限公司
法定代表人:杨国平
注册地址:上海市浦东新区商城路135号24层
电话:(021)58886666
传真:(021)58790635
联系人:陈坚忠
3、主承销商:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
注册地址:上海市唐山路218号
电话:(021)65849618
传真:(021)65841935
联系人:鲍一冰翁蓓兰
4、副主承销商:金华市信托投资股份有限公司
地址:金华市西市街111号
法定代表人:葛政
联系电话:(021)63292908
传真:(021)63290079
联系人:葛敏
5、分销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区1-5-2地块
法定代表人:惠小兵
联系电话:(021)64681110--184
传真:(021)64382871
联系人:张国雄
6、分销商:三峡证券有限责任公司
地址:宜昌市滨湖路2号
法定代表人:邓贵安
联系电话:(021)62724209
传真:(021)62723440
联系人:马泓政
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
8、律师事务所:上海金茂律师事务所
法定代表人:吴伯庆
地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室
电话:62495619
经办律师:吴伯庆、李志强
9、会计师事务所:立信会计师事务所
法定代表人:成守文
地址:上海市高安路18弄20号
电话:64375544
经办注册会计师:周琪、王德霞
三、本次配售方案
1、本次配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元
配售发行的股份数量:7172.784万股
每股发行价:5.00元
2、股东配股比例:按每10股配2股的比例向全体股东配售
3、预计募集资金总额及发行费用:预计本次募集资金总额35863.92万元,扣除本次配股的承销费和其它费用458万元后,实际可得配股款约为35405.92万元。
4、股权登记日:1998年8月28日
除权日:1998年8月31日
5、发起人和持股5％以上的股东对本次配股的承诺:
本公司第一大股东上海大众企业管理有限责任公司,第二大股东上海煤气销售(集团)有限公司,第三大股东上海大众出租汽车股份有限公司均承诺以现金方式足额配股,法人股东认购数为2884.50万股,其余法人股东承诺放弃本次配股。
6、本次配股前后股份变动情况:
公司1997年末总股本为25896.78万股。1998年3月30日按10:5的比例向全体股东实施送股和公积金转增股本;本次以实施送股和公积金转增股本后的股本总额为基数,按10:2的比例向全体股东配售新股,见下表:
公司股份变动情况表
数量单位:万股
本次变动前 本次变动增减(+-) 本次变动后
送股与转增 配股 小计
一、尚未流通股份
1.发起人股份境内
法人持有股 11602.5 5801.25 2884.5 8685.75 20288.25
2.转配股 2784.60 1392.3 835.38 2227.68 5012.28
尚未流通股份合计
14387.10 7193.55 3719.88 10913.43 25300.53
二、已流通股份
1.境内上市的人民
币普通股 11509.68 5754.84 3452.904 9207.744 20717.424
已流通股份合计
11509.68 5754.84 3452.904 9207.744 20717.424
三、股份总数
25896.78 12948.39 7172.784 20121.174 46017.954
四、配售股票的认购方法:
1、配股缴款起止日:1998年8月31日———1998年9月11日
2、缴款地点:
在认购时间内,社会公众股东凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
法人股东凭单位介绍信、股东帐户卡到上海市唐山路218号302室海通证券有限公司办理交款手续。
3、缴款办法:
(1)认购流通股配股时,填写“东大众配股”,交易代码为“700635”,每股价格5.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的流通股数乘以配股比例(0.2)后取整,不足一股的部分按上交所有关规定处理。
(2)认购前次转配股本次配售的股份时,填写“东大众转配”,交易代码“701635”每股价格5.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的转配股数乘以配股比例(0.2)后取整,不足一股的部分按上交所有关规定处理。
4、配股缴款截止日后,未被认购的流通股和前次转配股本次配售的股份,由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、配股起始交易日:社会公众股的配股部分于本次配股结束且刊登股本变动公告后,由上海证券交易所安排上市,具体上市日期见公司公告。前次转配股本次配售的股份,根据国家有关规定,目前暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
1、项目简介
本次增资配股7172.784万股,预计募集资金35863.92万元,扣除有关费用后所得的35405.92万元将主要用于建立“上海浦东大众出租汽车机场分公司”(以下简称“机场分公司”)。“机场分公司”购置1000辆出租小客车,并以收购兼并方式取得1000辆出租车的经营权,为浦东国际机场提供配套服务。该项目预计投资总额46200万元,投资资金来源为本次增资配股所增加的资本金约35405.92万元,缺额部分约10794万元申请银行贷款解决。详细资料计划可见公司“配股所募资金运用可行性研究报告”。
2、立项、审批情况说明
该项目已经上海市公用事业管理局沪用经管(1998)378号文批准。其不仅符合国家产业政策规定,而且是浦东开发建设的重要配套项目。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策:
1、经营风险
作为以出租车经营为主的企业,公司在经营上实行承包制,从而使企业的经营风险降低到最小,但也不可避免地会面临一些风险。诸如城市交通道路养护收费、各类税费及其它收费规定的变化,汽车零部件修理价格的波动,城市交通道路条件的变化引起的交通事故增加等等因素,都可能会给公司经营成本带来一定的风险。
2、行业风险
出租车行业的发展会受到能源供给情况和环保政策的限制,同时,行业内存在较为激烈的竞争,这些因素可能会使公司的发展受到一定的影响。
3、市场风险
出租车行业依赖于整个国民经济的运行状况。随着城市交通事业的发展,从事出租车经营的公司日益增多,市场竞争日趋激烈。加之上海市政府对出租汽车实行严格的总量控制,使企业在扩大市场占有率方面可能会受到一定的限制。
4、政策风险
出租汽车的运营价格、税收和社会对其的各种收费等,目前尚受政策的控制,这些政策的变化会直接或间接地影响公司的经营状况。
5、股市风险
股市的波动造成投资的不可预见性大大增加。国内外政治经济金融形势的变化,市场中资金流量的增减,股票供求关系的改变以及投资者的心理变化等都是股市投资的风险因素。
为减少和避免上述风险,本公司将采取如下对策:
1、经营风险之对策
公司在进一步完善经营承包制的前提下,加强内部管理,提高操作规范化程度,通过自办汽车修理厂、投资财产保险等措施尽可能降低汽车维修成本风险。
2、行业风险之对策
公司充分利用上市公司的筹资优势,采用收购兼并一些同行业企业的办法,减少行业竞争;在扩大主业规模的同时,进一步积极开拓多元化经营,从而降低企业的行业风险程度。
3、市场风险之对策
公司充分利用企业在行业中的无形资产优势,通过进一步提高车辆档次和服务质量,巩固并增加市场占有率;同时利用开发浦东国际机场的良好时机,设立机场分公司,及时拓展市场领域。
4、政策风险之对策
进一步理顺管理体制,不断研究国家政策,使自身的经营机制和经营方向始终与之相符合,并尽可能多享受政策倾斜的优惠。
5、股市风险之对策
公司将奉行稳健成长的经营策略,以优异的经营业绩在投资者中树立良好的形象和声誉,给投资者以丰厚的回报,并通过充分而客观的信息披露与宣传工作,使投资者充分认识本公司股票投资价值,增强本公司股票抗跌能力,把股市风险降低到最低程度。
八、附录
(一)股东大
