上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年11月25日在公司630会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名,监事会成员和有关人员列席了会议。本次会议审议并通过了以下议案：
1、购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案；
2、购买上海服饰中心浦东房产的议案；
3、转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案；
上述三项议案详见《上海华联商厦股份有限公司关联交易公告》,(审议以上三项议案时,在公司控股股东单位任职的三名关联董事回避并不参与表决,独立董事一致同意上述三项议案,并发表了独立意见,见附件〈一〉)
4、更换董事的议案；
薛怡卿女士因工作调动的关系,不再担任本公司董事；推荐汤耀昌先生为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人的简历见附件〈二〉),此议案须经2002年第一次临时股东大会通过。
独立董事一致同意此项议案,并发表了独立意见,见附件〈三〉。
5、关于召开2002年第一次临时股东大会的议案；
(详见《上海华联商厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会的通知》)
上海华联商厦股份有限公司董事会
2002年11月25日
附件一：上海华联商厦股份有限公司关于关联交易的独立董事意见
2002年第3号
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年11月26日在公司会议室召开,本人作为独立董事对公司审议的《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》、《购买上海服饰中心浦东房产的议案》、《转让上海华联家用电器有限公司部分股权的议案》发表以下独立意见：
1、同意《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》、《购买上海服饰中心浦东房产的议案》、《转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案》；
2、以上关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易价格是根据评估结果决定,客观公允。交易条件公平合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
4、该关联交易须经股东大会通过后方可实施。
独立董事：马贤明、晁钢令
2002年11月25日
附件二：
董事候选人简历
汤耀昌先生,男,1948年6月出生,大专学历,具有高级经济师专业技术职称。曾任黑龙江生产建设兵团四师四十二连副连长,上海华联商厦股份有限公司副总经理、党委副书记,上海华联商厦党委书记、副总经理等职,现任上海华联商厦股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
附件三：上海华联商厦股份有限公司关于更换董事的独立董事意见2002年第4号
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年11月26日在公司会议室召开,本人作为独立董事对公司审议的《更换董事议案》发表独立意见。
1、同意《更换董事的议案》,推荐汤耀昌先生为上海华联商厦股份有限公司第四届董事会董事候选人；
(1)经审阅汤耀昌同志个人简历,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况。以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象,所以我们认为任职资格合法。
(2)经了解汤耀昌同志的学历、工作经历和身体状况都能够胜任董事的职责要求。
2、该议案须经股东大会通过后方可实施。
独立董事：马贤明、晁钢令
2002年11月25日
上海华联商厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容：
●会议召开日期：2002年12月26日
●会议召开地点：上海
●会议召开方式：现场召开
●提案：详见会议议程
一、召开会议基本情况：
本公司董事会决定于2002年12月26日(星期四)下午1：00
以现场方式召开公司2002年第一次临时股东大会,会议召开地点：上海(具体地点待股东登记后在《上海证券报》另行公告)。有关本次会议具体事宜如下：
二、会议审议事项：
1、审议《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》；
2、审议《购买上海服饰中心浦东房产的议案》；
3、审议《转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案》；
4、审议《更换董事的议案》；
5、审议《公司章程修改的议案》,在公司营业范围增加“房屋租赁、医疗器械”项目；
三、会议出席对象：
1、2002年12月6日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘任的有证券从业资格的律师事务所的律师；
四、会议登记方法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续(需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件)；
4、登记地点：上海市九江路654号公司五楼多功能厅；
5、登记时间：2002年12月12日上午9时30分至11时；下午1时至4时30分；
五、联系办法：
1、联系部门：公司董事会秘书室
2、联系电话：(021)63224466转7666分机或7670分机
3、传真：(021)63226105
4、通讯地址：上海市南京东路635号631室
5、邮政编码：200001
六、注意事项：
1、本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(证监【1998】4号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办【2002】001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
2、股东办理登记后,凭公司发给的出席证参加2002年第一次临时股东大会。会期半天,与会股东的食宿及交通费自理。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2002年11月25日
附：授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席上海华联商厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
上海华联商厦股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：①本公司拟购买第一大股东华联(集团)有限公司房产,涉及金额为5600万元；②本公司拟购买第一大股东华联(集团)有限公司下属全资公司上海服饰中心房产,涉及金额为9437.69/&*万元；
③本公司拟将持有的华联集团家用电器有限公司71%的股权转让给第一大股东华联(集团)有限公司具有实质控制权的上海华联投资发展有限公司,涉及金额为1450万元左右(以评估价格为准)。
●关联人回避事宜：关联方华联(集团)有限公司放弃在股东大会上的投票权,在华联(集团)有限公司任职的三名公司董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次第一、二项交易完成后,公司可抢占浦东的商业市场,促进浦东的业务发展,满足自身的经营需要。第三项交易完成后可有利于调整、优化公司产业结构,提高公司的综合竞争力和持续发展能力,并对公司未来的财务状况和经营成果具有促进作用。本次关联交易将对上市公司的持续经营能力产生积极的影响。
一、关联交易概述
2002年11月25日,公司第四届董事会第四次会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了①《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》,购买华联(集团)有限公司坐落于上海市浦东新区临沂路140-180号的东上海商厦的50%即12097.325平方米的房地产,交易价格为5600万元；②《购买上海服饰中心浦东房产的议案》,购买上海服饰中心坐落于上海市浦东新区张扬路655号的福兴大厦的1-4层的9437.692&*平方米的房地产,交易价格为9437.692&*万元；③《转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案》,将公司持有的华联集团家用电器有限公司71%的股权转让给上海华联投资发展有限公司,交易价格为1450万元左右(以评估值为准)。
由于华联(集团)有限公司为本公司控股股东,上海服饰中心为华联(集团)有限公司全资公司,上海华联投资发展有限公司为华联(集团)有限公司具有实质控制权的公司,因此本次交易均属关联交易。涉及关联关系的吕勇明董事长、蒋禹照副董事长、蔡建民董事在董事会会议上回避并不参与对此三项议案的表决。
公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定,此项交易尚须获得公司2002年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
华联(集团)有限公司系本公司第一大股东,持有本公司国家股148,108,799**股,占本公司股份总数35.05%。上海服饰中心为华联(集团)有限公司的全资子公司华联集团置业有限公司的全资子公司。上海华联投资发展有限公司为华联(集团)有限公司具有实质控制权的子公司。
华联(集团)有限公司注册资本人民币肆仟肆佰捌拾柒万元,法定代表人吕勇明,为国有独资的有限责任公司,住所为张杨路655号。经营范围：国有资产经营管理,实业投资,国内贸易(除专项规定外),物业管理,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)。2001年末,净资产10,422.89万元,利润18,651.83万元。
上海服饰中心注册资本人民壹仟万元,法定代表人张明德,为其他联营企业(法人),住所为张杨路655号。经营范围：日用百货、日用化学品、服装鞋帽(含加工)、针纺织品、文教用品、五金交电、工艺艺术品、其它食品(不含烟、酒)、建筑材料、装潢材料、物业管理、房地产开发经营。2001年末,净资产2,508.98万元,净利润-255.08万元。
上海华联投资发展有限公司于2002年1月8日注册,注册资本人民币五仟万元,法定代表人殷卓人,为有限责任公司(国内合资),住所为上海市浦东新区张杨路655号。经营范围：实业投资,企业购并,企业资产托管,投资项目管理,企业形象策划及其以上相关业务咨询服务,产权经纪,国内贸易(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。上海服饰中心占51%的股权,华联(集团)有限公司占49%的股权。
本次关联交易,公司与同一关联人或就同一关联标的的关联交易达到3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
(一)资产名称：上海市浦东新区临沂路140-180号的东上海商厦主楼11584.615平方米及辅助用房512.71平方米的房屋及土地
