上海市第一律师事务所关于上海华联商厦股份有限公司
受让华联(集团)有限公司
持有上海时装股份有限公司国家股的法律意见书
沪一律(2000)法字第6号
致：上海华联商厦股份有限公司
引言
根据上海华联商厦股份有限公司（以下简称“受让方”）与上海市第一律师事务所（以下简称“本所”）签署的《聘请证券律师合同》，本所指派吴宝琛、陈荣律师（以下简称“本律师”）作为受让方本次协议受让华联（集团）有限公司（以下简称“出让方”）所持有上海时装股份有限公司（以下简称“时装股份）国家股的特聘专项法律顾问，并为本次股权转让出具法律意见书。
本律师出具法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）以及中国其它有关规定。
为了出具本法律意见书，本律师审查了受让人提供的有关资料原件、副件或复印件（附文件目录），并听取受让人高级管理人员对本次转让的有关事实的陈述和说明。同时受让人还向本律师保证其所提供的文件资料和陈述的均是真实、准确和完整的，文件上的印章和签字也是真实的。经本律师验证，受让人提供的文件资料的副本或复印件与原件相符合。
本法律意见书是基于本律师对本法律意见书出具日之前已发生事实的了解和对有关法律、法规以及有关规定的理解而发表的法律意见。
本法律意见书仅供受让方为本次受让时装股份国家股之目的使用，不作任何其他目的之用。
本律师根据《股票条例》第十八条和第三十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对受让方提供的文件和有关事实进行了核查和骓证，现出具法律意见如下：
正本
一、出让方的主体资格
1、出让方是依据中国法律成立和合法续存的国有独资企业，依法具有企业法人的职能和享有企业法人的权利。
2、出让方合法持有时装股份国家股61710000股、法人股102850股，占时装股份总股本102850165股的60.10%。
3、上海市国有资产管理委员会以“沪国资协(1995)69号批复”，授权出让方“统一经营上海华联（集团）公司国有资产”。
4、出让方董事会决议，同意将其持有时装股份国家股有偿转让给受让方。
5、经核查，至本法律意见书出具之日，也让方及其关联企业未持有时装股份已上市的流通股；在本法律意见书出具日之前六个月内，出让方及其关联企业未买卖时装股份已上市的流通股。
6、经核查，至本法律意见书出具之日，出让方拟出让的时装股份国家股没有设置任何质押，未被法院冻结，也未有其他法律争议事宜。
7、出让方于2000年1月7日在上海证券报刊登《华联（集团）有限公司董事会公告》，对其出让上市公司国家股作了必要的说明，符合国家有关规定。
二、受让方的主体资格和受让条件
1、受让方是依据中国法律成立和合法续存的股份制企业，依法具有企业法人的职能和享有企业法人的权利。
2、受让方是一家上市公司，其向社会公众发行的股票已在上海证券交易所上市流通，证券代码600632。
3、受让方董事会通过决议，同意有偿受让出让方持有的时装股份国家股。
4、经核查，至本法律意见书出具之日，受让方及其关联企业未持有时装股份已上市的流通股；在本法律意见书出具日之前六个月内，受让方及关联企业未买卖过时装股份已上市的流通股。
5、经核查，受让方的法定代表人、总经理、副总经理和董事、监事均未持有时装股份已上市的流通股；在本法律意见书出具日之前六个月内，均未买卖过时装股份已上市的流通股。
6、依据上海市经济体制改革委员会出具的《原有股份公司规范工作确认书》认定：受让人的设立和运作已按《公司法》和国务院有关规定和要求进行规范。
7、经核本，受让方在本法律意见书出具日之前三年内，未发现有严重违法行为，也未有重大诉讼或仲裁案件。
8、经核查，受让方经营业绩良好，本次受让国家股的资金系受让方的自有资金。
9、受让方承诺：在其受让时装股份国家股，成为时装股份第一大股东的行为完成后的三年内不再将其转让，也不收购时装股份已上市的流通股，本项承诺对受让方具有法律约束力。
10、受让方于2000年1月7日和3月5日在上海证券报刊登《上海华联商厦股份有限公司关联交易公告》，对本次受让国家股的内容作适当阐述和说明，符合《股份条例》第四十七条规定。
三、时装股份
1、时装股份是依据中国法律成立和合法存续的股份有限公司，在本法律意见书出具之日为止，未发现有需要终止的情况出现。
2、时装股份总额为102850165股，其中已上市流通股25712665股，未上市流通股7137500股（含国家股61710000股）。
3、出让方是时装股份的第一大股东，持有时装股份国家股61710000股、法人股102850股，占时装股份总股本的60.10%。
4、时装股份于2000年1月7日和3月15日在上海证券报刊登的《提示性公告》，对本次国家股转让的有关事项作必要的阐述，符合《证券法》第六十二条和《股票条例》第六十条规定。
四、本次股权转让的授权及批准
1、出让方董事会与受让方董事会均作出决议，并授权各自公司总经理于2000年1月7日签订《股权转让协议》（草案），出让方将其持有时装股份国家股28798046股转让给受让方，并于同日在上海证券报刊登公告。同年3月中旬出让方和受让方董事会又分别作出决议，并授权各自公司总经理签订第二份《股权转让》（草案），出让方继续将其持有时装股份国家股22627036股转让给受让方，并于同月15日在上海证券报刊登公告。前后两份《股权转让协议》，出让方将其持有时装股份国家股51425082股转让给受让方，占时装股份总股本102850165股的50%。
2、出让方将其持有时装股份国家股转让给受让方已取得上海市人民政府(2000)9号《关于同意上海华联商厦股份有限公司收购上海时装股份有限公司部分国家股权的批复》。
3、受让方本次受让时装股份国家股，占时装股份发行普通股的50%，成为时装股份第一大股东，按照《证券法》第八十一条和《股票条例》第四十八条规定，受让方应当向时装股份所有股票持有人发出收购要约。但本次转让的股份系未上市的国家股，受让方又未持有的时装股份已上市流通股，符合中国证券监督管理委员会有关豁免要约义务的有关规定。因此，受让人具文申请豁免发出要约收购义务，中国证券监督管理委员会于2000年7月4日以证监函(2000)559号“同意豁免上海华联商厦股份有限公司要约收购‘时装股份’股票义务”。
4、本次转让结束后，受让人应在十五天内，将转让情况报告中国证券监督管理委员会和证券交易所，并予公告。
本律师认为：本次股权转让的授权和批准符合有关法律规定。
五、股权转让协议
1、出让方和受让方签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，符合一般经济合同的要件。
2、股权转让协议对转让股权的种类、数额、方式、价格、付款方式、付款时间和违约责任均有明确约定。
3、股权转让协议第四、五条已对办理审批、过户、登记和履行信息披露义务有明确规定。
本律师认为二份《股权转让协议》的主要条款和内容符合我国法律的有关规定。
六、关联交易
出让方是受让方第一大股东，出让方将其持有时装股份国家股有偿转让给受让方，系属关联交易。受让方董事会作出保证：本次关联交易的价格是公允的，对独立股东是公平合理的。本律师经审核，未发现本次股权转让有损受让方的利益或分割受让方中小股东的权益。
七、结论意见。本律师认为：
1、出让方和受让方协议转让国家股权符合国家国有资产管理局1994年11月3日发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十九条的规定，转让是合法有效的。
2、目前国家股未上市流通，受让方又承诺不收购时装股份上市的流通股，已受让国家股在三年之内不转让。因而中国证券监督管理委员会批准受让方豁免要约收购时装公司股票的义务。
本律师同意将本法律意见书随同本次股权转让的文件呈报上海证券交易所，并予公布。本律师依法对所出具的法律意见承担责任。
出具单位：上海市第一律师事务所 经办律师：吴宝琛 陈荣
2000年7月14日
