上海华联商厦股份有限公司出售资产交易公告
本公司经第三届董事会第十五次会议审议批准,与中国华润总公司于2001年6月16日在上海签订了关于上海润华有限公司股权转让合同。
一、交易概述及协议生效时间：
为了调整公司的资产结构,本公司以经评估,并经双方商定的105231985元的价格,将公司持有的上海润华有限公司45%的股权转让给中国华润总公司。
该股权转让合同仍需经国家有关部门批准后生效。
二、协议各方基本情况
1、出售方：本公司,是商业类股份制企业,发行股票在上海证券交易所挂牌上市 。
注册地：上海市浦东新区张杨路655号
法人代表：张新生
主营业务：以百货、超市、专卖三业为主的零批兼营。
2、购买方：中国华润总公司、是一家在北京注册的全民所有制企业。
注册地：北京市建国门北大街8号
法人代表：陈新华
主营业务：代理或自营进出口业务、合资经营、合作经营等。
三、出售资产的基本情况
1、资产基本情况：上海润华有限公司是本公司与香港华润集团有限公司共同投 资组建的沪港合资企业,于1993年9月注册成立。注册资本4000万美元。其中,我公司 的投资占合资公司总资本的45%；香港华润集团有限公司的投资占合资公司总资本的55%,对合资公司实行控股经营。1992年试营业以来的盈利情况分别为1997年-1748.23 万元；1998年405.68万元；1999年-1211.73万元；2000年-4199.41万元。经具有证券业从业资格的上海东洲资产评估有限公司对出售资产进行评估,并出具沪东洲评报字 2001第156号评估报告,以2001年3月31日为评估基准日,上海润华有限公司净资产的帐面值为234206785.67元,评估值为259832061.78元。上述评估值已经上海市资产评审 中心出具沪评审 2001 383号文确认。
2、本公司作为此次交易标的所有者,是一家以百货、超市、专卖三业态为主的零批兼营的商业类上市公司。截止2000年12月31日经审计的总资产为2236293234.92元,负债总额为1068271408.30元,所有者权益为1066447233.16元,2000年主营业务收入3619562425.82元,净利润114812565.14元。
四、本公司认为,此次股权交易能够调整公司的资产结构,使之进一步符合合理、高效的要求,同时也终止了公司对润华有限公司的财务负担,有利于优化公司的财务状况。
五、考虑到上海润华有限公司的经营状况,交易双方经过平等互利的协商,确定转让的45%股权以评估值的90%作价为105231985元。双方商定以现金形式支付转让价款,在合同生效之日起30天内一次付清全部股权转让款。
六、此次交易所得款项将作为本公司持续发展资金,用于投入公司的发展项目和 偿还公司的银行贷款。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2001年6月18日
上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2001年6月15日在公司 会议室召开。公司应到董事7名,实到7名,监事会成员及有关人员列席了会议。会议由张新生董事长主持。会议审议了公司总经理室提出的《关于上海润华有限公司股权转让的请示报告》及其相关文件。表决通过了以下事项：
同意公司总经理室《关于上海润华有限公司股权转让的请示报告》。
同意按经评估、协商确定的105231985元的价格,将公司持有的上海润华有限公司45%的股权转让给中国华润总公司。该项交易需经国家有关部门批准后实施。
授权公司总经理室全权办理股权转让及其他相关事宜。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2001年6月15日
