上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
员工持股计划（草案）
二○一五年八月
特别提示
1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称鼎立股份）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过2000万元，资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司，并全额认购长信基金管理有限责任公司设立的长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划的劣后级份额，海通证券股份有限公司为本次员工持股计划的投资顾问。长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划份额上限为5000万份，按照1.5:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划主要投资范围为购买和持有鼎立股份（股票代码：600614）股票。公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺为长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划中优先级份额的权益实现提供担保。
4、长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划以二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、释义......4
二、员工持股计划的目的和基本原则......5
三、员工持股计划的管理......5
四、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
五、员工持股计划的资金、股票来源......6
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止......7
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......8
八、员工持股计划的管理模式......8
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款......12
十、股份权益的处置办法......13
十一、其他重要事项......14
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
员工持股计划、本员工持 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司员工持股计
指
股计划 划
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司员工持股
《管理办法》 指
计划管理办法》
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司员工持股
本计划草案 指
计划（草案）》
第一大股东 指 鼎立控股集团股份有限公司
持有人 指 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员 指
司章程》规定的其他人员
资产管理计划 指 长信基金-海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划
鼎立股份上市流通的人民币普通股股票即鼎立股份A
鼎立股份股票 指
股（股票代码：600614）
委托人 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产管理机构或管理人指 长信基金管理有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、业务骨干；
4、普通员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过30人。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：任国权（董事、总经
理）、王晨（董事、财务总监）、陈水华（监事长）、金农（监事）、徐丽菊（监事）、喻柏林（副总经理）、姜卫星（董事会秘书）。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划筹集资金总额为不超过2000万元，分为2000万份份额，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下：
序号 持有人 比例
1 任国权、王晨、陈水华、金农、徐丽菊、喻柏林、姜卫星 49%
2 公司其他人员 51%
合计 100%
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为鼎立股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的未按期出资部分认购权利，管委会有权要求该等员工书面予以确认，有权重新分配持
股份额并做好相关登记确认事项。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并全额认购长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划劣后级份额。
长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划份额上限为5000万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先份额和劣后级份额，公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司为长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划优先份额的权益提供担保。长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划主要投资范围为购买和持有鼎立股份公司股票。
长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有鼎立股份股票。长信基金—海通证券-鼎立股份员工持股资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%
