上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会文件
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上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会议程
时间：2010 年9 月27 日 上午10:00
地点：上海市浦东王桥路999 号中邦商务酒店2 楼
会议主持人：许宝星董事长
议程：
1、《关于延长非公开发行股票方案决议有效期的议案》
2、《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》
3、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》
4、《关于公司与鼎立控股集团股份有限公司签订<关于上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司2009 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》
5、《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
6、股东提问；
7、大会表决；
8、宣读表决结果；
9、大会结束。
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议案1：
关于延长非公开发行股票方案决议有效期的议案
各位股东：
公司于 2009 年10 月16 日召开的2009 年第四次临时股东大会决议通过《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，该议案决议有效期为该议案自股东大会审议通过之日起
十二个月，现即将于2010 年10 月16 日到期。为保证本次非公开发行股票工作的顺利
进行，提请公司股东大会延长此次非公开发行股票方案决议有效期，延长后的有效期自
公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
此议案提请股东大会审议。
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议案2：
关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案
各位股东：
公司七届五次董事会审议并通过了《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价
格的议案》，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意
重新确定本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日（2010 年9 月7 日）。
重新确定定价基准日后的发行价格确定为：本次发行股票的价格不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于5.98 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，将对本次发行底价进行相应调整。
此议案提请股东大会审议。
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议案3：
关于修订<非公开发行股票预案>的议案
各位股东：
鉴于公司董事会对非公开发行股票定价基准日和发行价格进行了调整，公司相应地
对非公开发行股票预案做了修订，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行数量和募集资金金额
本次发行股票数量不超过8,300 万股（含8,300 万股）,募集资金不超过4.52 亿元（含
4.52 亿元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调
整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承
销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。
3、发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股东鼎立控
股集团股份有限公司｛以下简称“鼎立控股集团”｝） 发行股票，发行对象不超过十家，
全部以现金认购。
其中，控股股东鼎立控股集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定
发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立控
股集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII 及其他机构投资者、以
及符合条件的自然人。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
4、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。鼎立控6
股集团认购的股份自登记其名下之日起，36 个月内不上市流通，其他机构投资者认购的
股份自登记其名下之日起，12 个月内不上市流通。
5、定价价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计
算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总
额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即5.98 元/股。公司因分红、配股、转增等
原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根
据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向
特定对象发行股票。
7、募集资金用途
募集资金用于控股子公司鼎立置业(上海)有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住
宅项目，项目总投资规模约7.37 亿元，拟以本次非公开发行募集资金投入不超过4.52
亿元。募集资金扣除发行费用后将全部用于上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目，即本次
募集资金项目拟用募集资金投入的部分如下：
序号 项 目 分项总价（万元）
1 城市基础设施配套费 1,532.38
2 前期工程费 1,056.40
3 建筑安装工程费 26,456.52
4 基础设施建设费 1,336.50
5 配套设施费 1,510.64
6 其他不可预见费用 2,300.30
7 开发间接费用 4,980.00
8 期间费用 4,236.39
9 发行费用 1,800.00
10 合计 45,209.13
公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模。如实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际
募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，募集资金超过部分将用于补充公司流
动资金。本次非公开发行所募集的资金将以增资或借款的方式提供给子公司鼎立置业7
（上海）有限公司使用。
为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
9、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
此议案提请股东大会审议。
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议案4：
关于公司与鼎立控股集团股份有限公司签订股份认购合同
之补充合同的议案
各位股东：
鉴于公司董事会对2009 年非公开发行股票预案中定价基准日和发行价格进行了调
整，公司与大股东鼎立控股集团于2010 年9 月6 日签署了《股份认购合同之补充合同》。
现将合同部分主要条款说明如下：
一、本次非公开发行股份的发行价格不低于鼎立股份七届五次董事会决议公告日前
二十个交易日均价的90%，即5.98 元/股。鼎立股份因分红、配股、转增等原因导致股
份或权益变化时,上述价格按除权计算。最终发行价格由鼎立股份董事会提请股东大会授
权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
二、原股份认购合同中的其他条款不作变更。
此议案提请股东大会审议。
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议案5：
关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
有关事宜的议案
各位股东：
公司七届五次董事会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认
购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批
准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，在股东大会决议范围
内，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整，或根据项目的实际需求，调减募集
资金投资项目或募集资金总金额；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份
总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上
市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的
政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案提请股东大会审议。
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