中国第一铅笔股份有限公司配股说明书
境内上市普通股(A股)及境内上市外资股(B股)
第一铅笔 代码:600612
中铅B股 代码:900905 均已在上海证券交易所上市
主承销商及上市推荐人:中国南方证券有限公司
国际协调人:南证财务顾问有限公司
A股承销商:中国南方证券有限公司
上海财政证券有限公司
B股承销商:中国南方证券有限公司 南证财务顾问有限公司
山一国际(香港)有限公司 新日本证券国际(香港)有限公司
配售
每股面值1.00元人民币之普通股(含A、B股)4141.51万股
配售价:每股2.49元人民币 配售比例:10配2.72
(B股须于接纳时以每股0.30美元全部缴足)
(A股持有者可以根据自己的意愿最多以10:2.69的比例受让法人股 的部分配股权)
根据国爱有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新 的规定以前,由法人拥有配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件的规定，按照中国第一铅笔股份有限公司1996年8月26日召开的公司第二届二次董事会 议和1996年9月27日召开的第二届一次(临时)股东大会所作出决议中的 内容而制定。
本次增资配股方案经上海市证券管理办公室签发的沪证办[96]240 号和国家国有资产管理局国资企发[1996]108号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1996]39号文批准实施。
本次董事会全体成员确认本说明书不存在任何重大遣漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:86-21-63068888
传真:86-21-63063076
2.发行人:中国第一铅笔股份有限公司
(英文)CHINA FIRST PENCIL CO.LTD
注册地址:上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路353号
电话:86-21-65120153
传真:86-21-65458009
法定代表人:胡书钢
联系人:周富良
联系电话:86-21-65120153
3.主承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
电话:0755-2256728-1201
传真:0755-2256728-1204
联系人:彭周鸿、梁卫彬
联系电话:86-21-62788788-865、866
4.国际协调人:南证财务顾问有限公司
地址:香港湾仔道18号中环广场3803室
电话:852-25193018
传真:852-25193091
联系人:李啬
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海闵行路67号
电话:86-21-63068888
传真:86-21-63068555
6.律师事务所:上海万国律师事务所
地址:上海市南京西路1728号百乐门大酒店622室
联系人:沈国权 吕红兵
电话:86-21-62488686X622或623
传真:86-21-62485297
7.境外律师所:郭叶律师行
地址:香港中环置地广场告罗士打大厦37楼
地址:852-25231000
传真:852-25304300
联系人:陈智聪
联系电话:852-29731038
8.国内审计师:上海中华社科会计师事务所
地址:上海浦东大道288号东信大厦7楼
电话:86-21-58799970
传真:86-21-58872507
联系人:孙勇
9.国际审计师:毕马域国际会计公司
地址:香港太子大厦八楼
电话:852-5226022
传真:852-8452588
联系人:黎俊文
联系电话:86-21-62756658
10.收款银行:花旗银行上海分行
地址:上海延安东路100号联谊大厦5楼
电话:86-21-63289661
传真:86-21-63215272
联系人:陈光路
11.A股分销商:上海财政证券公司
地址:上海临平北路2号甲
电话:86-21-65076608
联系人:顾雷 张琦
12.B股分销商:山一国际(香港)有限公司
地址:香港金钟道88号太古广场第二座30楼
电话:852-28260700
传真:852-25232268
联系人:本田浩二
联系电话:86-21-63201053
新日本证券国际(香港)有限公司
地址:香港中环交易广场1座30楼
电话:852-28448252
传真:852-28459015
联系人:勾逸淳
联系电话:86-21-62758100
三、本次配售方案
1.配售类型:普通股(包括境内上市普通股A股及境内上市外资股B股)
配售面值:每股人民币1.00元
配售数量:4141.51万股(其中国家股应配1370.66万股,法人股应配401.18万股(其中转配390.59万股),境内上市人民币普通股应配394.94万股,境内上市外资股应配1974.72万股)
配售价格:每股2.49元人民币(B股须于接纳时按截止1997年2月21日中国人民银行公布的由1997年2月17日至1997年2月21日(含首尾两天)美元现汇兑人民币中间价的平均值8.29294元人民币/美元,折合0.30美元 缴付)
2.配售比例:每10股配售2.72股,社会公众股股东还可根据自己的意愿,决定是否以10:2.69的比例受让法人股股东转让的部分配股权,每股 配股权转让费0.10元人民币。
3.预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集金总额10312.4万人民币(美元按1:8.29294计算),扣除本次配股的承销费和有关费用,预计实际可募集资金约9800万元人民币。
4.A股:股权登记日:1997年3月13日
除权基准日:1997年3月14日
B股:最后交易日:1997年3月13日
除权基准日:1997年3月14日
股权登记日:1997年3月18日
5.法人股股东出让配股权的承诺:本公司法人拥有的股份为1474.9416万股,应配401.18万股,经向29户法人股单位发出"配股征询书",返回29户。除部分法人股股东承诺自配10.59万股外,其他法人股股东已同意 将法人股应配股份中的390.59万股有偿转让给社会公众股股东,每股转 让费0.10元。国家股在本次配股中承诺以现金全额配股,原股本为50391950股应配数13706610股。
在国务院就国家股流通做出新的规定前,法人股的配股权出让后,受
让者由此增加 的股份暂不上市流通。
6.本次配股前后股体结构变化情况:
本次按10:2.72的比例向全体股东配售新股,配售后公司总股本将达19367.6458万股,详见股份变动表: (股)
本次变前 本次变动增加 本次变动后
(预测) (预测)
(1)尚未流通股份
国家股 50391950 13706610 64098560
法人股 14749416 105962 14855378
社会公众股
受让转配股 3905880 3905880
尚未流通股份合计: 65141366 17718452 82859818
(2)已流通股份
人民币普通股: 14520000 3949440 18469440
境内上市外资股: 72600000 19747200 92347200
已流通股份合计: 87120000 23696640 110816640
(3)股份总数: 152261366 41415092 193676458
四/配售股票的认购方法
1.配股缴款的起止日期为1997年3月14日至1997年3月27日止(期内 证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股东在认购时间内到上海证券交易所的会员公司营业 柜台办理缴款手续。
(2)国家股和社会法人股股在认购时间内,到南方证券有限公司上海分公司办理配股缴款手续。
地址:上海市延安西路2168号仲盛金融中心18楼
电话:86-21-62788788-865/866
传真:86-21-62788777
3.缴款方法
各股东可根据自己意愿是否按以下方式认购本次配售的转配股份中的部分或全部。
(1)境内上市人民币普通(A股)股东认购社会公众股配部分时,凭个 人身份证,股东帐户卡,填写"一铅配股"(700612)买入单,每股价格2.49 元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股 配售比例(10:2.72)后取整取,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
(2)境内上市人民币普通(A股)股东认购法人股转配股时,填写"一铅转配"(710612)买入单,每股价格2.59元(含转让费0.10元),认购数量的 限额为其截止股份登记日持有的股份数乘以受让比例(10:2.69)后取整,不足一股部分按上海证券交易所的惯例输。
(3)法人股东凭介绍信,原始收据按现有股数的27.2%同比例配股,并到上述指定地点缴款。
(4)国家股也按现有股数的27.2％同比例缴股,并到上述指定地点缴 款。
4.逾期未被认购的股份的处理办法:逾期未被认购的股份由承销商 全部包销(包括可流通部分和转配部分)。
5.配售期间,A股股票以除权方式照常上市交易。
B股
