中国第一铅笔股份有限公司第三届董事会第三次
会议决议及召开1999年第二次临时股东大会公告
中国第一铅笔股份有限公司第三届董事会第三次会议于1999年9月6日在公司本部召开。出席会议的董事6名，实到5名，董事长胡书刚主持会议。会议审议通过以下决议:
一、董事会对照中国证监会证发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，经审议认为本公司符合现行规定的配股条件，具备配股资格。
二、经逐项表决，审议通过《一九九九年增资配股预案》。
1、股东配股比例和本次配股股份的总额
以本公司1998年12月31总股本19367.6458万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售(即以现有本公司总股本25177.9395万股为基数，按每10股配2.3076股的比例向全体股东配售)，可配股数为5810.2937万股。国家股股东承诺以现金认购480.7392万股;社会公众股股东可配554.0832万股;转配股东可配117.1764万股。鉴于目前本公司B股市场价远远低于定的配股价，主要B股股东拟表示放弃配股权，法人股股东也拟放弃配股权，预计本次配股实际配售总额为1151.9988万股。
2、配股价格及定价方法
(1)配股价格暂定每股人民币6-8元。
(2)配股价格的定价方法
A、配股价格不低于公司每股净资产;
B、根据投资项目所需资金情况;
C、参考本公司的股票在二级市场价格和市盈率状况;
D、与主承销协商一致的原则。
3、本次配股募集资金用途:
(1)投资建立东北原材料生产基地项目;
(2)投资开发铂金、钻石首饰项目;
(3)投资受让上海轻工控股(集团)公司所持有的上海老凤祥有限公司的部分股权;
(4)、补充公司营运资金。
4、本次配股决议的有效期
本次配股决议自临时股东大会通过之日起12个月内有效。
5、提请临时股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
以上配股预案须经公司临时股东大会审议表决通过，报上海证券监督办公室初审，并报中国证监会核准后实施。
三、审议通过本次配股募集资金投向及可行性报告
1、投资建立东北原材料生产基地
(1)项目情况:本公司 "中华"、"长城"牌木制铅笔是全国著名品牌产品。为了扩大高超占有率及有效降低生产经营成本，本公司计划用1-2年左右的时间，选址铅笔原料产区黑龙江省方正地区建立木制铅笔东北原材料生产基地，以满足国内外市场的需求。
(2)投资估算:总投资2000万元。
(3)市场分析:目前从全国铅笔市场占有率状况分析，本公司生产销售的铅笔市场占有率仅达20%。作为国仙外市场享有广泛声誉的知名品牌，今后市场销售无疑有很大的发展空间。特别是随着出口的持续增长，外销比重也将会越来越大，同时考虑到通过实施低成本扩张的战略举措，可以进一步增强本公司的市场竞争力，以推动公司的可持续发展。
(4)经济效益测算:项目达纲后，预测经营期年创利润550万元;静态投资回收期3.64年。
(5)结论意见:经分析研究，投资建立东北铅笔生产基地，符合本公司主营业务发展的导向，可为公司带来一定的投资回报，因此本项目是可行的。
2、投资开发铂金、钻石首饰项目
(1)项目情况:随着人民生活水平的不断提高，首饰市场的消费正逐步从原来追求黄金保值走向流行铂金，越来越多的人认识到铂金或镶有钻石、珠宝的铂金首饰的高贵、精致、典雅，追逐这一时尚的消费潮流。为了推动公司产业升级，增强发展后劲，公司计划用2年左右的时间，投资开发新颖、美观、高附加值的铂金、钻石首饰，以努力培育和发展都市型新兴产业。
(2)投资估算:总投资2900万元。
(3)市场分析:据有关方面对市场需求的调查情况反映，铂金首饰和钻石首饰在国内首饰市场所占比重从过去不到5%增长到15%-20%，预计今后三至五年铂金首饰的市场比重将提高到40%，其中钻石首饰占60%。因此铂金、钻石首饰具有较大的潜在市场。
(4)经济效益测算:项目达纲后，预计年创利1208万元，静态投资回收期2.4年。
(5)结论意见:经分析研究，投资开发铂金、钻石首饰项目符合公司产业升级的需要，有利于增加公司的盈利空间，项目是可行的。
3、投资受让上海轻工控股(集团)公司持有的上海老凤祥有限公司部分股权。
上海老凤祥有限公司(老凤祥公司)注册资本12300万元、是由本公司和本公司控股的子公司上海福斯特笔业有限公司、上海轻工控股(集团)公司、上海老凤祥有限公司职工持股会、若干自然人共同出资组建。主要生产经营著名品牌"老凤祥"商标的工艺美术品、金银制品、珠宝、钻石与相关产品。1998年该公司销售收入为5.63亿元，利润648万元。1999年上半年则分别达到3.40亿元和732万元。现上海轻工控股(集团)公司将追加对老凤祥公司投资。根据上海轻工集团控股(集团)公司签订的《股权转让协议书》，公司将出资2400万元受让上海轻工控股(集团)公司所持有的经增资评估后的老凤祥公司部分股权。
四、有关关联交易的说明:
公司本次配股筹集资金投向中投资受让国家股股东上海轻工控股(集团)公司所持有的上海老凤祥有限公司部分股权的行为属关联交易。该关联交易不侵害非关联股东的利益，并符合公司及股东的最大利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会中到会的1名关联董事不参加表决，该议案经其他有表决权的董事表决一致通过。
五、审议通过《前次募集资金使用情况的说明》
1996年9月27日，公司二届一次(临时)股东大会审议通过了1996年度配股方案。1996年12月31日，经中国证监会证监上字[1996]39号文批准，公司以1996年末总股本15226.1366万股为基数，按10:2.72比例向全体股东配股，共配售4141.51万股，配股价A股为每股2.49元，B股为每股0.30美元，净募集资金9849.16万元，其中国家股配股募集资金3402.76万元;法人股和社会公众股配股募集资金1976.44万元，B股募集资金折人民币4469.96万元。全部募集资金已于1997年5月7日到位并通过上海中华社科会计师事务所验资。
至1999年6月30日止，公司募集资金已按《配股说明书》和1998年第一次临时股东大会作出变更募集资金投向的决议，实际投入项目的资金累计为8400万元，占募集资金总额85.29%，具体情况如下(单位;万元)
项目 计划投资额 至1999年6月 用资程度
30日止投资额
发展化妆笔系列产品项目 3020 2124 70.3
铅笔板软化处理项目 1113 1113 100
白杆铅笔扩产项目 1000 447 44.7
控股上海老凤祥有限公司项目 3266 3266 100
参股上海宝成钻石加工中心
有限公司项目 1450 1450 100
公司前次募集资金已按配股说明书和临时股东大会关于变更募集资金投向决议中承诺的使用计划基本使用完毕。其中发展化妆笔系列产品项目已投入2124万元，下半年项目投资结束，当年将初见成效，明年进入全面扩产阶段。铅笔板软化处理项目已完成1113万元的全部投资额并进入试生产阶段，下半年起开始批量出口。白杆铅笔扩产项目已投入447万元，剩余的553万元将按计划继续使用。控股上海老凤祥有限公司项目已完成6890万元(其中使用募集资金3266万元)的全部投资额，上半年该项目已实现利润732万元。参股上海宝成钻石加工中心有限公司项目已完成1450万元的全部投资额，上半年该项目已实现利润146万元。
截至1999年6月30日止，公司投入项目尚未使用的前次募集资金为1449万元，占前次募集资金总额的14.71%。其中下半年化妆笔项目还需支付896万元工程款，另外白杆铅笔扩产项目按工程进度在明年初支付533万元工程款。
综上所述，1996年度配股募集资金实际使用与《配股说明书》和1998年第一次临时股东大会决议公告承诺一致。
六、决定于1999年10月11日(星期一)在上海(具体地点经登记后另行通知)召开1999年第二次临时股东大会，现将召开股东大会的有关事宜公告如下:
1、会议内容
审议董事会关于一九九九年增资配股预案(详见上述第二部分内容) 。
2、出席对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员;
(2)截止1999年9月16日(星期四)在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A股股东及9月21日(星期二)登记在册的B股股东及其授权代表(B股最后交易日为9月16日)。
3、会议登记
(1)登记手续:出席会议的股东应持本人身份证、股票帐卡、委托代表人持身份证、授权委托书(样式见下表)、委托人股票帐卡，法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续，异地股东可用函或传真方式办理登记(境外股东可委托代理机构办理会议登记)。
(2)登记地点:上海东汉阳路296号。
(3)登记时间:1999年9月24日(星期五)上午9:00-11:00，下午13:00-16:00
4、注意事项
(1)会期半天、食宿、交通费自理
(2)联系人:陶丽芳、陆玉华
(3)联系电话:(021)64453300-3009
传 真:(021)64720802
公司地址:上海市徐家汇路550号24层楼
邮 编:200025
中国第一铅笔股份有限公司
一九九九年九月八日
