中国第一铅笔(集团)股份有限公司董事会决议
及召开1998年第一次临时股东大会的公告
中国第一铅笔(集团)股份有限公司董事会于1998年11月10日在本公司会议室召开了董事会议，应到6名，实到5名。会议审议通过了如下决议：
一、关于变更配股募集资金投资项目的决定：
公司经中国证监会批准，于1997年正式实施了96年度增资配股方案，共募集资金9849.16万元(扣除发行费用)。根据《配股说明书》作出的承诺，投资项目共有5项，投资总额为12696万元，缺口的2846.84万元由公司自筹资金解决。截止1998年10月底，已累计投入资金2133万元，其中“发展化妆笔系列产品项目”用资820万元；“铅笔板软化处理项目”用资1113万元；“白杆铅笔扩产项目”用资200万元。“高质量水溶性油漆项目”和“新一代铅笔削笔器项目”两大项目因故尚未启动。
公司在项目具体实施过程中，确实受到了国内外经济环境变化的严重制约。自1997年以来，东南亚爆发了持续的金融危机，产品出口受到影响。国内市场又受到假冒伪劣产品和低价销售的冲击，产品竞争更加激烈。加之中国不断的洪水灾害，对森林保护也在一定程度上制约了铅 笔的发展，如果继续按步实施原定项目，将难以达到预期的投资效益。目前除按原计划实施“发展化妆笔系列产品项目”和“白杆铅笔扩产项目”须用资3000万元外，公司经过慎重研究，本着对投资股东高度负责的精神，以及从适应上海发展都市型产业的战略角度出发，建议终止实施“高质量水溶性油漆项目”和“新一代铅笔削笔器开发项目”，将尚余的的4716万元及自筹的3624万元，合计8340万元参与重组上海老凤祥有限公司(其中投资1450万元用于发展老凤祥公司钻石加工生产基地----上海宝成钻石加工中心有限公司，使其初步形成5000万元的年生产销售规模)。
上海老凤祥有限公司(简称老凤祥公司)，是中国首饰行业的龙头企业，具有150年的悠久历史。产品加工能力、工艺装备水平以及技术开发实力始终保持全国同行的领先地位。“老凤祥”品牌在国内外也享有广泛的知名度，多次荣获上海市名牌产品称号。老凤祥公司年加工生产黄金饰品6吨，年销售收入5.4亿元，年创利税3300万元。经上海经隆会计师事务所评估，截止1998年8月31日老凤祥公司总资产56823万元，负债49109万元，净资产7714万元。并出具了上经师业字第98-1013号资产评估报告。
原上海老凤祥有限公司是由上海轻工控股(集团)公司和上海老凤祥有限公司职工持股会共同投资，注册资本5535万元。经本次重组后，注册资本将增加到12300万元，其中我公司以现金出资4090万元，占33.25％；上海福斯特笔业有限公司(我公司控股75％)以现金出资2800万元，占22.77％；上海轻工控股(集团)公司以实物折价出资2405万元，占19.55％；上海老凤祥有限公司职工持股会以实物折价出资2236.38万元，占18.18％；若干自然人以现金出资768.62万元，占6.25％。通过直接和间接控股，我公司在重组后的老凤祥公司股份中所占比例为56.02％。
重组后的老凤祥公司将继续享有原上海老凤祥有限公司享有的上海市所有的扶持政策，一切债权债务也由重组后的公司承担。
上海宝成钻石加工中心有限公司(简称宝成公司)是一家专业生产销售首饰钻石的知名企业，是上海钻石技术培训基地，注册资本3400万元，其中上海工艺美术总公司占43.45％；我公司占42.65％；上海钻石厂占8.72％；若干自然人占5.18％。
公司投资老凤祥公司和宝成公司，一是看好首饰行业巨大的发展潜力。随着我国人民生活水平的不断提高和旅游事业的蓬勃发展，金银珠宝钻石首饰业无疑将形成独特的加工产业和大宗贸易，产品结构也将发生深刻的变化，特别是钻石销售，作为新一轮消费热点指日可待。预计未来3年内通过注入1-2亿元的资金，老凤祥公司年销售额有望新增10-20亿元，盈利水平新增6000-8000万元。二是珠宝首饰行业是非常典型的都市型工业，具有高科技含量和劳动密集、资金密集的显著特征，是上海市人民政府重点扶持、培育和发展的都市型新兴产业。三是老凤祥公司具有雄厚的技术优势、人才优势、品牌优势以及稳定的销售渠道。目前已经在全市开设了18家老凤祥银楼，随着今后资金的不断注入，将重点发展贵金属技术及其延伸产品，这样可使老凤祥公司产品的技术含量和附加值大大提高，增强企业获利能力。同时通过增设老凤祥银楼，发展老凤祥连锁经营，进而实现全国连锁经营，将进一步弘扬老凤祥品牌，提高产品市场占有率。四是老凤祥公司此次通过重组，资产质量得到了明显的改善。重组后的老凤祥公司在新的机制下完全可以轻装上阵，一展宏图，达到“做大做强”的目的。总之，公司投资老凤祥公司和宝成公司，不仅有利于公司在逐步到位的国家产业配套政策的大力扶持下，实现产业结构的重大调整，确保主业良性发展的同时，开辟新的经济增长点，而且还可以获得较好的投资收益，为公司可持续发展提供可靠的经济支撑。
二、决定于1998年12月15日(星期二)在上海召开1998年第一次临时股东大会，将关于变更配股募集资金投资项目的报告股东大会审议表决。
现将召开1998年第一次临时股东大会的有关事宜公告如下：
(一)会议内容
审议董事会关于变更配股募集资金投资项目的报告及监事会关于监事变动的提案。
(二)出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止1998年11月17日(星期二)在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司Ａ股股东及11月20日(星期五)登记在册的Ｂ股股东及其授权代表(Ｂ股最后交易日为11月17日)。
(三)会议登记
1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股票帐卡、委托代表人持身份证、授权委托书、委托人股票帐卡、法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式办理登记(境外股东可委托代理机构办理会议登记)。
2、登记地点：上海市东汉阳路296号。
3、登记时间：1998年11月25日(星期三)上午9:00--11:00，下午13:00--16:00
(四)注意事项
1、会期半天，食宿、交通费自理。
2、联 系 人：杨佩蓓、陆玉华
联系电话：(021)65120153
传 真：(021)65458009
邮 编：200080
中国第一铅笔(集团)股份有限公司董事会
一九九八年十一月十一日
