上海一钢异型钢管股份有限公司一九九九年度配股说明书
配股主承销商：国信证券有限公司
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上海证券交易所：上海证券交易所
股票简称：一钢异型
股票代码：600608
公司正式名称:上海一钢异型钢管股份有限公司
公司注册地址:上海市浦东新区曹化路2号
配股主承销商:国信证券有限公司
发行人律师:上海市第一律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配售发行量:23323149股
每股发行价格:人民币3.50元
配股基数及配售比例:本次配股以一钢异型1998年12月31日总股本11656.9421万股为基数，每10股配售2.5股(以1997年12月31日总股本9714.1184万股为基数，每10股配售3股)。
一、绪言
本配股说明书依据《中国人民银行公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件的规定编写。本次配股方案经上海一钢异型管股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")1999年4月29日召开的1998年度股东大会审议通过，并获上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1999]051号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]123号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:上海一钢异型钢管股份有限公司
注册地址:上海浦东新区曹化路2号
法定代表人:王鸿锷
电话:021-64569832
传真:021-64568423
联系人:胡兴堂 翁新一
3、主承销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:0755-2130556、0755-2130833转2043
传真:0755-2130620
联系人:文江 肖阳
4、分销商:中信证券有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
电话:021-62802631
传真:021-62802267
联系人:沈嘉亮
5、主承销商律师:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人:靳庆军
电话:0755-3243149转28
传真:0755-3243108
经办律师:郑伟鹤 靳庆军
联系人:罗中伟
6、会计师事务所:上海上会会计师事务所
地址:上海市四川北路1318号9楼
法定代表人:刘小虎
电话:021-63070566
传真:021-63070565
经办会计师:刘小虎 林璐
7、律师事务所；上海第一律师事务所
地址:淮海中路1285弄8号
法定代表人:吴宝琛
电话:021-64311118
传真:021-64315436
经办律师:陈荣 吴宝琛
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58754185
三、主要会计数据
经上海上会会计师事务所审计的本公司近期主要会计数据:
项目 单位 1999年中期 1998年度
总资产 元 336870364.75 432701992.68
股东权益 元 225183222.00 214493465.76
总股本 股 116569421.00 116569421.00
主营业务收入 元 99766776.01 205596154.10
利润总额 元 11913316.33 27641852.96
净利润 元 9689656.24 22368489.56
本公司1998年年度报告备于公司投资管理部，投资者也可以到本公司网站:http://www.ysst.com查询。本公司1998年年度报告摘要和1999年中期报告已分别刊登在1999年3月2日和1999年7月16日的《上海证券报》上。本公司提醒投资者在作出决策之前仔细阅读。
四、公司符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及其他法律、法规的有关规定，公司董事会认为本公司符合配股条件:
1、本公司人员独立、资产完整、财务独立，本公司与控股股东----上海第一钢铁(集团)有限公司(以下简称"一钢集团")严格分离。
2、公司章程已按《上市公司章程指引》的规定进行了修改，并经公司一九九八年五月十十六日公司第七次股东大会(1997年年会)表决通过，公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次募集资金投向热扎钢管和冷钢管生产线的扩建和工艺完善。项目实施后，将进一步提高公司产品档次，降低消耗和节约资源，符合国家产业政策。
4、公司前次募集资金的行为为1995年实施的配股，该次发行的股份已经募足。募集资金的使用均按招股说明书和股东大会决议通过的项目投入。本次配股前次发行间隔已有三个完整的会计年度。
5、公司在最近连续三个完整会计年度的净资产收益率均超过10％。
6、在最近三年内公司的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配售募集资金后，公司预测的净经可以超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票只限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、公司本次配股以1998年12月31日的总股本116569.9421万股为基数，按10:2.5比例配股，配股比例符合有关规定。
10、公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、公司前次配股资金用途的改变，经过合法程序予以变更，并已经过股东大会批准。
13、本公司股东大会的通知、如开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料中不存在虚假陈述。
15、本次配股的配股价格高于1999年6月30日的每股净资产。
16、1999年3月12日，公司曾为控股股东----一钢集团银行承兑汇票1050万元贴现作信誉担保，1999年3月31日经银行同意已撤销上述担保。目前公司未对公司股东及其关联企业或个人债务提供任何形式的担保。
17、公司资金、资产没有被控股股东占用，也无损害公司利益的关联交易存在。
公司董事会认为，本公司符合现行的配股政策规定的条件，具备配股资格，并愿意为董事会作出的关于1999年增资配股的决议依法承担相应的责任。
五、法律意见
一钢异型公司1999年度增资配股的申请符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行股票条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和政策的规定，通过配股将募集资金投资于提高生产工艺水平的技改项目将有利于促进一钢异型公司的发展，有利于上市公司的现代企业制度改革，有利于产品工艺技术水平的进一步提高，并为提高作为上海支柱产业之一的冶金工业水平，为提高公司的整体经济实力，取得更好的经济效益和社会效益将产生重大的作用。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)募集情况
公司前次募集资金日期为1995年。1995年3月23日公司董事会及1995年4月29日第四次股东大会通过了公司增资配股的决议，经上海市证券管理办公室沪证办[95]053号文和中国证券监督管理委员会证监发审字[95]37号文批准实施，向全体股东按每10股配2.5股，并经上海市国有资产管理局企函发[95]82号文批准，向国家股应配股份按每10股有偿转让2.5万股，配股总额为1535.829万股，实收配股资金3839万元，于1995年10月全部到位，并经上海会计师事务所出具上会师报字(95)390号验资报告证明。
(二)募集资金使用情况
1、募集资金投入情况: 单位:万元
序号 承诺项目名称
本公司计划投资 实际投资 完成率(％) 公司持股比例(％)
1 上海富鑫不锈钢制品有限公司
1062 1062 100 30.34
2 上海晶鑫坚固件有限公司
374 374 100 51
3 上海维蒙特异型钢管有限公司
1496 1451 100 30
4 上海阿尔梯梯异型钢管有限公司
1118 0 0 -
合计 4050 2887 74 -
说明:上海维蒙特异型钢管有限公司计划投资与实际投资的差异为汇率变化所致。
董事会认为，公司1995年配股募集资金的投向基本符合配股说明书所承诺项目用途(所募集资金的74％投向与招股说明所承诺项目用途完全一致)，已投项目的建设和投产是及时的、成功的，已投入的三个合资企业均于1996年投入生产；有一项计划投资项目发生变更，变更的理由是充分的，变更的程序是规范的，信息的披露是及时和完整的。
(三)对各投资项目实施情况的详细说明
1、合资兴办"上海维蒙特异型钢管有限公司"项目。
(1)项目实施情况
上海维蒙特异型钢管有限公司由美国维蒙特工业公司和本公司合资兴办，总投资为美元950万元，注册资本美元580万元，本公司出资174万美元，占注册资本的30％，美方出资406万美元，占注册资本的70％，该合资企业由美方控股。本公司1995年底投入该合资企业人民币668万元，1996年底投入人民币783万元，共计投入人民币1451万元。本公司承诺对该合资企业的投资为人民币1496万元，与实际投入的差异系汇率变化引起。
(2)项目的投资效果
该合资企业从1996年起投入生产，因主要技术装
