上市地：上海证券交易所 证券代码：600608 证券简称：ST 沪科
上海宽频科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
昆明市交通投资有限责任公司 昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼、4 楼
云南鸿实企业管理有限公司 云南省昆明市滇池度假区中天融域小区 3 幢 1202 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
昆明交产资本运营有限公司 昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 4 楼
签署日期：二〇一九年八月
目 录
目录......1
释义......4
公司声明...... 7
交易对方声明及承诺......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市......10
三、本次交易支付方式......11
四、本次交易涉及的发行股份情况......12
五、过渡期间损益安排......17
六、业绩承诺及补偿......17
七、本次交易对上市公司的影响......17
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序......18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明......19
十、上市公司股票的停复牌安排......27
十一、待补充披露的信息提示......27
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员的股份减持计划......28
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、标的公司的业务与经营风险......30
三、其他风险......33
第一节本次交易的背景和目的......34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......37
第二节本次交易的具体方案......39
一、本次交易具体方案......39
二、本次交易相关的合同的主要内容......43
三、本次交易决策过程和批准情况......43
四、本次交易合规性分析......44
第三节上市公司基本情况......49
一、上市公司基本情况简介......49
二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况......50
三、最近六十个月的控制权变动情况......57
四、最近三年重大资产重组情况......57
五、主营业务发展情况......58
六、上市公司主要财务数据......58
七、上市公司控股股东、实际控制人概况......59
八、上市公司合法合规情况......60
第四节交易对方基本情况......61
一、发行股份购买资产交易对方基本情况......61
二、募集配套资金认购对象基本情况......74
三、其他事项说明......79
第五节交易标的基本情况......81
一、标的公司基本情况......81
二、标的公司历史沿革......81
三、标的公司股权结构及产权控制关系......84
四、标的公司下属子公司情况......85
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......85
六、主营业务发展情况......94
七、标的公司主要财务数据......132
八、标的公司人员情况......144
九、拟购买资产为股权时的说明......150
十、标的公司最近三年的股权转让、增资、资产评估情况......150
十一、标的公司业务资质及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项......151
十二、标的公司债权债务转移情况......154
第六节标的资产预估作价及定价公允性......156
一、标的资产预估情况......156
二、交易标的预估合理性分析......156
三、交易标的预估作价公允性分析......180
第七节发行股份情况......184
一、发行股份购买资产......184
二、募集配套资金......187
第八节管理层讨论与分析......191
一、本次交易对公司业务的影响......191
二、本次交易对盈利能力的影响......191
三、本次交易对同业竞争的影响......192
四、本次交易对关联交易的影响......193
五、其他方面的影响......196
第九节风险因素......198
一、与本次交易相关的风险......198
二、标的公司的业务与经营风险......199
三、其他风险......202
第十节其他重要事项......203
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......203
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.....203
三、保护投资者合法权益的相关安排......203
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......204
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......204
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......205
七、上市公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明......205
八、即期收益摊薄情况说明......206
上市公司及全体董事声明......207
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、 指 上海宽频科技股份有限公司
上海科技
标的公司、昆交投供应链、 指 云南昆交投供应链管理有限公司
被评估单位
标的资产、交易标的、被评 指 昆交投供应链 100%股权
估资产
昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司
云南鸿实 指 云南鸿实企业管理有限公司、云南鸿实供应链管理有限
公司
云南远畅 指 云南远畅投资有限公司
上海远畅 指 上海远畅国际贸易有限公司
云南掘迈 指 云南掘迈商贸有限公司
滇中实业 指 上海滇中实业发展有限公司
上海益选 指 上海益选国际贸易有限公司
交产资本 指 昆明交产资本运营有限公司
昆明产投 指 昆明产业开发投资有限责任公司
交产股份 指 昆明交通产业股份有限公司
正威控股 指 深圳正威控股集团有限公司
中铜矿业 指 中铜矿业资源有限公司
贵州国际 指 贵州国际商品交易中心有限公司
正威（集团） 指 深圳正威（集团）有限公司
河南金属 指 河南金属交易中心有限公司
湖南国际 指 湖南国际矿产资源交易中心有限公司
山西兆丰 指 山西兆丰信远物资经销有限公司
江苏沛泽 指 江苏沛泽金属材料有限公司
海安丰汇 指 海安丰汇金属制品有限公司
陕西化工集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
全威铜业 指 全威（铜陵）铜业科技有限公司
上海雅中 指 上海雅中实业有限公司
江苏九汇 指 江苏九汇金属材料有限公司
招商物产 指 招商物产有限公司
天津浩通 指 天津市浩通物产有限公司
滇中产业集团 指 云南省滇中产业发展集团有限责任公司
滇中供应链 指 云南滇中供应链管理有限公司
滇中创投 指 云南滇中创业投资有限公司
滇中汇能 指 云南滇中汇能智慧能源有限公司
上海海石榕 指 上海海石榕实业有限公司
上海枣矿 指 上海枣矿新能源有限公司
中铝天津 指 中铝天津国际贸易有限公司
国资公司 指 昆明市国有资产管理营运有限责任公司
斯威特集团 指 南京斯威特集团有限公司
西安通邮 指 西安通邮科技投资有限公司
南京泽天 指 南京泽天能源技术发展有限公司
无锡万方 指 无锡万方通信技术有限公司
上海科技拟通过发行股份方式向昆明市交通投资有限
本次重大资产重组、本次重 指 责任公司、云南鸿实企业管理有限公司购买其持有的云
组、本次交易 南昆交投供应链管理有限公司 100%股权；同时向昆明
交产资本运营有限公司非公开发行股票募集配套资金
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期各期 指 2017 年度、2018 年度
报告期内 指 自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止的期间
过渡期间 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
上海宽频科技股份有限公司、昆明市交通投资有限责任
交易各方 指 公司、云南鸿实企业管理有限公司、昆明交产资本运营
有限公司
《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限
《发行股份购买资产协议》 指 责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买
资产协议》
《非公开发行股票之股份 指 《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有
认购协议》 限公司之股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证
