上市地：上海证券交易所 证券代码：600608 证券简称：ST 沪科
上海宽频科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（二次修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
昆明市交通投资有限责任公司 昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼、4 楼
云南鸿实企业管理有限公司 云南省昆明市滇池度假区中天融域小区 3 幢 1202 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
昆明交产资本运营有限公司 昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 4 楼
签署日期：二〇一九年八月
目 录
目录......1
释义......2
声明......4
公司声明...... 5
交易对方声明及承诺......6
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市......8
三、本次交易支付方式......9
四、本次交易涉及的发行股份情况......10
五、过渡期间损益安排......15
六、业绩承诺及补偿......15
七、本次交易对上市公司的影响......15
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序......16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明......17
十、上市公司股票的停复牌安排......25
十一、待补充披露的信息提示......25
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员的股份减持计划......26
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、标的公司的业务与经营风险......28
三、其他风险......31
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、 指 上海宽频科技股份有限公司
上海科技
标的公司、昆交投供应链 指 云南昆交投供应链管理有限公司
标的资产、交易标的 指 昆交投供应链 100%股权
昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司
云南鸿实 指 云南鸿实企业管理有限公司、云南鸿实供应链管理有限
公司
交产资本 指 昆明交产资本运营有限公司
昆明产投 指 昆明产业开发投资有限责任公司
上海科技拟通过发行股份方式向昆明市交通投资有限
本次重大资产重组、本次重 指 责任公司、云南鸿实企业管理有限公司购买其持有的云
组、本次交易 南昆交投供应链管理有限公司 100%股权；同时向昆明
交产资本运营有限公司非公开发行股票募集配套资金
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期各期 指 2017 年度、2018 年度
报告期内 指 自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止的期间
过渡期间 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
上海宽频科技股份有限公司、昆明市交通投资有限责任
交易各方 指 公司、云南鸿实企业管理有限公司、昆明交产资本运营
有限公司
《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限
《发行股份购买资产协议》 指 责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买
资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海宽频科技股份有限公司。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明及承诺
本次发行股份购买资产的交易对方昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司，募集配套资金认购方昆明交产资本运营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易上海科技拟向昆明交投、云南鸿实发行股份购买其持有的昆交投供应链 100%股权。同时，上海科技拟向募集配套资金认购方交产资本非公开发行股票募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
本次重组前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上市公司 18.33%股份，为上市公司实际控制人；昆明市国资委通过全资子公司昆明交投间接持有标的公司 51.00%股权，为标的公司实际控制人。本次重大资产重组系同一控制下的企业合并，根据会计准则相关规定，此类企业合并不产生商誉。
根据发行价格 3.95 元/股和初步确定交易作价 130,000 万元计算，本次交易
上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份 329,113,924 股。如不考虑发行费用，
并以 2018 年 12 月 31 日作为合并日测算，本次交易以标的公司的账面价值并入
上市公司合并报表，将增加上市公司资本公积 36,580.18 万元。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为昆明交投和云南鸿实，募集配套资金的认购方为交产资本。昆明交投为上市公司的控股股东，云南鸿实在本次交易完成后持有上市公司的股份比例将超过 5%，交产资本为昆明交投根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复[2017]215 号）代昆明市国资委履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责的公司，且交产资本董事长李林谦系上市公司控股股东昆明交投的监事。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海科技 2018 年度审计报告、昆交投供应链未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 17,260.96 6,107.61 100,391.49
标的公司 226,959.32 69,711.05 1,121,228.63
标的资产交易价格 130
