证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2020-055
上海汇通能源股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”或“本公司”或“公司”）拟以 0 元的价格受让郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都集团”）直接持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）49%股权。
2019 年 10 月-2020 年 9 月，绿都集团子公司郑州绿都不动产有限公司（以下简
称“绿都不动产”）委托公司子公司郑州绿都商业管理有限公司（以下简称“绿都商
业”）进行经营管理，支付服务费 84 万元（含税）。2020 年 4 月，公司与关联方绿都集
团以现金出资方式共同投资设立上海绿泰，其中本公司出资 5.10 亿元，持股比例为51.00%；绿都集团出资 4.90 亿元，持股比例为 49.00%，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未实缴注册资本。截至本公告披露日，本公司接受绿都集团借款余额
8,241.90 万元，最近 12 个月内接受绿都集团借款日最大余额为 54,209.78 万元，未超
过股东大会审议批准的 20 亿额度，详见公司于 2020 年 2 月 29 日披露的《关于接受关
联方借款的公告》（公告编号：临 2020-028 号）。过去 12 个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生股权转让相关的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生、赵永先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
特别风险提示：上海绿泰变更为公司全资子公司后，公司将享有上海绿泰房地产项目的全部收益、承担全部风险，可能面临政策调控、市场波动及经营管理等各方面因素导致的经营方面的不确定性。
一、关联交易概述
为强化公司自主开展房地产开发业务的发展战略、快速建立自主经营的能力及相关业务流程体系，公司拟以 0 元的价格受让绿都集团直接持有的上海绿泰 49%股权。
本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易的前 12 个月内，公司与绿都集团及其子公司发生的关联交易如下：
2019 年 10 月-2020 年 9 月，绿都不动产委托公司子公司绿都商业进行经营管理，
支付服务费 84 万元（含税）。2020 年 4 月，公司与关联方绿都集团以现金出资方式共同
投资设立上海绿泰，其中本公司出资 5.10 亿元，持股比例为 51.00%；绿都集团出资 4.90亿元，持股比例为 49.00%，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未实缴注册资本。截至本公告披露日，本公司接受绿都集团借款余额 8,241.90 万元，最近 12 个月内接受绿都集团借款日最大余额为 54,209.78 万元，未超过股东大会审议批准的 20 亿额度，
详见公司于 2020 年 2 月 29 日披露的《关于接受关联方借款的公告》（公告编号：临
2020-028 号）。过去 12 个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生股权转让相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
绿都集团为公司间接控股股东，属于公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1. 名称：郑州绿都地产集团股份有限公司
2. 企业性质：股份有限公司（非上市）
3. 住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经开第八大街 69 号行政楼 303 室
4. 主要办公地点：上海市长宁区淞虹路 207 号明基广场 B 座 7 楼
5. 法定代表人：杨张峰
6. 注册资本：14.00 亿元
7. 主营业务：房地产开发与经营
8. 实际控制人：汤玉祥
绿都集团成立于 2002 年 8 月 20 日，主要从事房地产开发与经营、建筑施工、物业
服务等业务。绿都集团具有房地产开发企业一级资质，下属全资子公司江苏颢丰建筑工
程有限公司具有建筑施工总承包壹级资质，河南绿都物业服务有限公司具有物业服务壹级资质。绿都集团位列中房协房地产排名 100 强榜，中国房企发展潜力 10 强等。
2017 年至今，绿都集团经营状况稳定，各项业务有序开展。
（三）主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，绿都集团经审计总资产 419.93 亿元、净资产 84.17 亿元，
2019 年实现营业收入 77.68 亿元、净利润 2.99 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易类别：购买资产
2. 投资标的：上海绿泰房地产有限公司 49%股权
3. 企业性质：有限责任公司
4. 法定代表人：杨张峰
5. 注册资本：10.00 亿元，未实缴
6. 主要股东：本公司持股 51.00%，绿都集团持股 49.00%
7. 住所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区 192 室
8. 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9. 主营业务：房地产开发经营
10. 资产运营情况：2020 年 4 月 8 日，上海绿泰完成工商登记，本公司持股 51.00%，
绿都集团持股 49.00%，注册资本 10 亿元，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未
实缴注册资本。2020 年 8 月 26 日，上海绿泰下属全资子公司上海绿恒房地产有限公司
（以下简称“上海绿恒”）通过竞拍方式，以总价约12.76亿元获取了江西省南昌市“青云谱区 DADJ2020024”地块的国有建设用地使用权。
11. 权属状况说明：上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施情况。
12. 截至 2020 年 9 月 30 日，上海绿泰资产总额 1.67 亿元、资产净额-58.35 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，上海绿泰的主要资产是上海绿恒向南昌市财政局支付的 1.67
亿元土地保证金。
自成立之日起至 2020 年 9 月 30 日，上海绿泰营业收入 0 元、净利润-58.35 万元、
扣除非经常性损益后的净利润-58.35 万元，其中 1.67 亿元土地保证金计提信用减值损失同时确认递延所得税资产和所得税费用导致亏损62.98万元。上述财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月 30 日，上海绿泰 49%股权对应资产总额为 8,211.87 万元，占上市
公司上一年经审计总资产的 10.69%，对应资产净额为-28.59 万，占上市公司上一年经审计资产净额的-0.04%，成交金额为 0 元。
四、本次交易的定价政策与定价依据
本次股权转让的价格，双方遵循自愿协商、公平合理的原则进行确定。鉴于绿都集团尚未向上海绿泰实际缴纳其所持股权对应的出资款，经与绿都集团协商，双方同意确定本次股权转让总价款为人民币 0 元。
五、交易协议的主要内容
1. 合同主体：绿都集团、汇通能源
2. 交易价格：0 元
3. 过户时间安排及合同生效条件：绿都集团及汇通能源一致同意，本次股权转让事项经双方董事会和股东大会（如需）审议批准后生效，双方董事会和股东大会（如需）审议批准之日为股权交割日。交割日之后，标的公司相关的一切权利、权益、义务和风险都转由汇通能源享有和承担。
4. 违约责任：双方应严格履行协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在协议项下的义务，或其在协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任。因违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿对方。协议任何一方未能按照协议的约定履行相应义务的，均应承担相应的违约责任。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让事项旨在强化公司自主开展房地产开发业务的发展战略、快速建立自主经营的能力及相关业务流程体系。本次股权转让预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
七、本次关联交易履行的审批程序
1. 公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生、赵永先生回避表决，本议案经
非关联董事表决通过。
2. 公司独立董事已就本次交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
“公司第十届董事会第六次会议审议通过的《关于受让控股子公司部分股权的议案》，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、合规。
“我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。”
3. 公司董事会审计委员会 2020 年第四次会议审议通过了《关于受让控股子公司部
分股权的议案》，并发表书面审核意见如下：
“《关于受让控股子公司部分股权的议案》所涉及的关联交易事项符合《公司法》《公司章程》等法律、法规的规定，程序合法、合规。”
4. 公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》。
5. 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决该议案。
八、历史关联交易情况
2019 年 10 月-2020 年 9 月，绿都不动产委托公司子公司绿都商业进行经营管理，
支付服务费 84 万元（含税）。2020 年 4 月，公司与关联方绿都集团以现金出资方式共同
投资设立上海绿泰，其中本公司出资 5.10 亿元，持股比例为 51.00%；绿都集团出资 4.90亿元，持股比例为 49.00%，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未实缴注册资本。截至本公告披露日，本公司接受绿都集团借款余额 8,241.90 万元，最近 12 个月内接受绿都集团借款日最大余额为 54,209.78 万元，未超过股东大会审议批准的 20 亿额度，
详见公司于 2020 年 2 月 29 日披露的《关于接受关联方借款的公告》（公告编号：临
2020-028 号）。
除上述关联交易外，过去 12 个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生股权转让相关的关联交易。
九、对外投资的风险分析
本次股权转让符合公司发展战略规划，但仍可能面临政策调控、市场波动及经营管理等各方面不确定因素产生的风险。本公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范及化解风险。同时，公司将严格按照相关监管规定，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
查看PDF原文
