证券代码:600605 证券简称:汇通能源 公告编号:临 2024-037
上海汇通能源股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汇通能源股份有限公司(以下简称“汇通能源”、“公司”)与上海迪南房地产开发有限公司(以下简称“上海迪南”)签署《上海市商品房出售合同》,汇通能源拟购买上海迪南开发的绣云里项目的 35 套商业物业,交易总金额 2,059.26 万元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过,本事项无需提交股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人(包括与上海迪南受同一主体控制的其他关联人)进
行的交易均为日常关联交易,过去 12 个月不存在与关联人进行的购买资产的交易。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
近年来,公司多处房屋在城市更新过程中被征收,导致公司的在管物业面积不断减少,为保证公司房屋租赁业务的可持续性,同时考虑合理资产配置,公司于 2024 年 11月 8 日与上海迪南签署《上海市商品房出售合同》,购买其开发的位于上海市崇溪路 111弄绣云新都项目的 35 套商业物业,交易总价为 2,059.26 万元(含增值税),平均单价约 1.16 万元/㎡。
本次交易由中联资产评估集团有限公司进行评估,经采用市场法测算,标的资产在
评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估价值为 2,059.26 万元(含增值税)。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
(二)公司过去 12 个月与同一关联人(包括与上海迪南受同一主体控制的其他关联人)进行的交易均为日常关联交易,已经股东大会审议通过。公司过去 12 个月不存在与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易金额未超过 3,000万元,无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
上海迪南是公司实际控制人控制的公司,为公司关联人。
(二)关联人基本情况
企业名称 上海迪南房地产开发有限公司
注册地址 上海市浦东新区川沙路 6999 号 49 幢 2207 室
法定代表人 路向前
注册资本 3000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115312231879D
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建设工程设计;住宅室内装饰
装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营范围 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:物业管理;停车场服务;酒店管理;建筑材料销售。(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限 2014-08-05 至无固定期限
主要股东名称 上海香置崇宇企业管理有限公司
通讯地址 上海市浦东新区崇溪路 111 弄 C1 办公楼 2 楼
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于向关联人购买资产。
本次交易标的是由上海迪南开发,位于上海市崇溪路 111 弄绣云新都 91、140、156
号的 35 套商业物业,建筑面积合计 1,780.39 平方米。
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
评估机构:中联资产评估集团有限公司
评估方法:市场比较法
评估基准日:2024 年 9 月 30 日
评估结论:交易标的在评估基准日的评估价值为 2,059.26 万元(含增值税)。
(二)定价合理性分析
经双方友好协商,参考评估结论,35 套商业物业成交价格合计为 2,059.26 万元(含
增值税)。
本次交易以评估结果为依据确定交易价格,充分考虑交易标的的市场价值,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
(一)合同主体
甲方:上海迪南房地产开发有限公司
乙方:上海汇通能源股份有限公司
(二)交易价格及支付期限
乙方购买全部 35 套房屋的总房价款为人民币 20,592,594 元,乙方确认于 2024 年
11 月 15 日前一次性付清全部房款。
(三)过户时间安排
甲、乙双方商定,2024 年 12 月 15 日前,由甲乙双方共同向南汇区房屋土地管理局
办理价格申报及过户申请手续,申领该房屋房地产权证(小产证)。
(四)违约责任
乙方如未按合同约定的时间付款,应当向甲方支付违约金,违约金按逾期未付款的日万分之四计算,违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过 30 天但在 60 日之内的,买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。逾期超过 60 日后,出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的,买受人应按照全部房款的百分之十向出卖人支付违约金,同时出卖人有权从买受人已支付房款中直接抵扣。若出卖人选择不解除合同的,买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。
因甲方原因,乙方无法在 2024 年 12 月 15 日前取得房地产权证,甲方应承担违约
责任,违约金为总房价款的百分之一;2024 年 12 月 15 日之日起的 60 日内,乙方仍无
法取得房地产权证(小产证),则乙方有权单方面解除合同。
(五)其他
本合同适用中华人民共和国法律。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议,应协商解决。协商不能解决的,依法向人民法院起诉解决。
本合同自双方签署之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行,交易的定价政策和定价
依据符合市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易能够补充公司房屋租赁业务的在管物业面积,对公司主营业务和资产配置有积极影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
2024 年 11 月 7 日,公司召开独立董事专门会议 2024 年第四次会议,审议通过《关
于购买资产暨关联交易的议案》,全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。独立董事认为本次交易定价公允,有助于公司优化资产结构,提升公司房屋租赁业务规模。
(二)董事会审议情况
2024 年 11 月 7 日,公司召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过《关于购买
资产暨关联交易的议案》,以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决的结果,审
议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》。关联董事路向前先生、赵永先生、梁木金先生回避表决,由非关联董事审议通过。
(三)监事会审议情况
2024 年 11 月 7 日,公司召开第十一届监事会第十一次会议,审议通过《关于购买
资产暨关联交易的议案》,以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2024 年 11 月 9 日