证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-005
上海汇通能源股份有限公司
关于转让青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”或“转让方”）于2019年1月11日与上海浦堃贸易有限公司（以下简称“受让方”）签订《财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”），将公司持有的青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛蓬晖”）70.7692%出资额全部转让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币0元。
2、风险提示：上述转让协议以《青岛蓬晖股权投资合伙企业（有限公司）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）中的执行事务合伙人即宁波梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司（以下简称“瀛坤资产”）是否同意为生效要件，存在瀛坤资产不同意本次转让，致使本次转让无效的风险。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易对公司的财务结果没有影响。
一、本次协议转让事项及转让标的概述
公司于2018年12月11日召开第九届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟参与设立投资基金》的议案，公司与宁波梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司、上海中联信资本管理有限公司及上海中联
信投资发展股份有限公司共同设立青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)，具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：临2018-031）。
青岛蓬晖已经完成工商注册，但注册资本尚未实缴。
经公司2019年1月11日第九届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于签署《财产份额转让协议》的议案，2019年1月11日公司与上海浦堃贸易有限公司签署了《财产份额转让协议》，将公司持有的青岛蓬晖70.7692%出资额全部转让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币零0元。本次交易完成后，公司将不再持有青岛蓬晖的合伙份额。
二、本次协议交易对方
受让方：上海浦堃贸易有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H7M6F3N
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层
法定代表人：任旭明
注册资本：人民币5000万元整
成立日期：2016年4月13日
营业期限：2016年4月13日至2026年4月12日
经营范围：有色金属、建筑材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金、电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。
实际控制人：任旭明，出资比例：100.00%，认缴出资5000万元。
上述主体与公司不存在关联关系。
三、本次协议主要内容
公司于2019年1月11日与受让方签署《财产份额转让协议》，将青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)的70.7692%股权转让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币零元。协议主要内容如下：
（一）出资额转让标的及转让对价
1、转让方将其所认缴的青岛蓬晖70.7692%的出资额（相当于人民币230,000,000元的出资额，“标的出资额”）全部转让给受让方。
2、标的出资额尚未实缴，据此，双方协商一致转让对价为人民币零元（不含税）。
（二）权利转移
1、双方一致同意，本协议生效后，标的出资额及其所附属的全部权利归属于受让方所有。受让方应为本协议之目的遵守关于《青岛蓬晖股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》中对于受让方的全部相关要求（如出具承诺函等）。
2、若本次标的出资额转让需进行相应工商变更登记的，双方届时根据青岛蓬晖执行事务合伙人的要求，配合青岛蓬晖完成相关登记。
（三）税费负担
本次出资额转让有关税收和费用（如有），根据相关法律法规规定由双方自行承担。
（四）违约条款
协议任一方违反本协议项下任意约定，应承担相应违约责任，并赔偿由此给另一方造成的全部直接经济损失。
四、审批程序
根据《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项仅需提交董事会审议，
无需提交股东大会审议。公司已于2019年1月11日召开第九届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司转让青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额》的议案。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、对上市公司的影响
由于公司对持有的青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)的70.7692%出资额尚未实际出资，且本次转让的交易对价为0元，因此，本次交易对公司的财务结果没有影响。
六、风险提示
转让协议以《合伙协议》中的执行事务合伙人即瀛坤资产是否同意为生效要件，存在瀛坤资产不同意本次转让，致使本次转让无效的风险。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年一月十二日
报备文件
（一）《财产份额转让协议》
（二）第九届董事会第八次会议决议
